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162024-12
汉能陈宏：并购时代开启，企业打响“并购战役” | 汉能分享
2024-12-16
文｜《中国企业家》记者 孔月昕
编辑｜马吉英
12月13日~15日，由《中国企业家》杂志社主办的“2024（第二十二届）中国企业领袖年会”在北京举行。汉能投资集团董事长兼CEO、中关村云计算产业联盟理事长陈宏出席本次年会，在12月13日的导师大课环节，分享了关于企业如何通过并购整合做强做大的思考。
以下为核心要点：
1.全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，大多数年份，这个数字远远大于所有上市IPO的数量，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
2.世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。
3.每个行业都有类似属性，大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
4.真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
5.一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。
以下为陈宏现场演讲整理（有删减）：
当前资本市场的基本面
国内每年可能有上万家企业成立，但（在正常年份）真正能通过IPO退出的就三四百家。在现在的环境下，不管是A股、港股还是中概股在美国上市的数量，这几年都有所下降，上市成了少数企业的选择。
在一级市场中，退出变成重中之重。因为很多投资都是来自风险投资公司或PE，他们的钱都是从LP那拿到的，可能有7~9年的年限，最后都要退出，他们希望上市后把资金拿回来。
但现在我觉得光靠IPO渠道太单一，并购也就成为企业发展的一个途径。
在成熟的国际市场上，并购所占的百分比非常大。全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
国内A股市场的上市和并购是相辅相成的，能上市，企业家就不太愿意卖掉（公司）；哪年的IPO不是特别多时，很多企业家的退出就是通过并购。并购作为主要的退出方式，远远大于IPO市场的退出。
国内的PE基金主要指是成长型投资，就是后期的企业涨得差不多了，比如BOSS直聘，我们投的时候它已经有7亿美元估值，到最后上市，大概赚到10倍，这就属于成长型投资，我们是少数股权投资人。
并购基金在国内也有一些基金在做，但非常少，中国的VC、PE主要还是投成长型的（企业），不过这个趋势也正在变化。
2024年是国内的并购开启之年，因为政策开始支持。最近“并购六条”出来以后，大量的国内上市公司都开始公告要收购企业；而且因为IPO的影响，很多基金到期的企业也愿意卖掉。
还有就是，很多企业家或者说第一代创业者，已经到了退休年龄，但因为种种原因，部分二代对接班的动力没有那么大，有的老一辈创业者觉得自己干不动了，把公司卖掉也可以。
另外，整个环境对并购态度有所改变。一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。很多情况下，如果几个人单独做下去，杀个你死我活，可能都做得不好，谁也不赚钱。但通过并购整合后，不但企业发展快，各方面也得到了巨大回报，大家也认为他是成功者。
并购加速企业成长
目前来看，并购可以给企业各方带来高速回报。
随着整个经济发展，很多企业实际上有五六个主营业务。但是世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业，比如英伟达、苹果、字节，他们把最优秀的人才和精力放在一点。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。有些企业就会选择把自己的非核心业务卖掉换现金，用现金去买自己生态里的企业，进而做强做大。最近很多交易都是先做减法，再做加法。
全球最大的公司，在过去10年中，有些每年都会买6家公司。他们不是自己不能做，而是通过并购的方式，把自己需要补足的地方，如产品、市场等，在最短的时间内补足。谷歌在过去10年买了近200家公司。在YouTube只有几十人的时候，谷歌就用16.5亿美元收购了它，但到了2023年，YouTube的营业额达到331亿美元，谷歌通过并购使得它的护城河非常深。
国内企业有没有可以借鉴的？有一家企业叫Servicenow，它是做IT运营管理的，为企业提供数字化流程解决方案。2012年，它刚成立时，这个行业总市场规模在200亿美元，有很多玩家在里面，它又不是头部企业，市值在30亿美元。它在过去几年间，通过一系列并购，弥补自己的弱点。2024年，行业市场规模已经从200亿美元变成2200亿美元，增长了11倍，企业的市值也达到2170亿美元，市值基本上接近市场的天花板。
这就说明，一个企业在行业里面逐渐变成龙头的时候，它享受了很多“优惠”，第一是客户的信任度，它是上市公司，又那么大，买它的产品不怕它死掉。
在任何一个大型市场中，特别是在中国，随着经济增长，一家企业一定要做到行业前三名，最好是第一名，因为第一名和第三名差别非常大。只有你是领导者的时候，才可以定价而不去卷，进而赚钱。
不过，并购方面还存在反垄断法。最近政府因为大力支持并购，在并购的交易规则方面提出了各种各样新的政策。
过去买一家公司，特别是A股上市公司并购的时候，很难对不同股东付不同的价钱。举个例子，公司卖10个亿，我占10%股份，我就得拿1个亿，如果占5%就拿5000万，不太可能占5%拿1个亿，证监会不会批。但现在政策在开放，公司在交易的时候，创业者股权占的比例大，投钱少，后面进来的投资人占的股权小，估值高的时候投钱多。这时候能否用差异性定价，使得不同投资人根据不同规则拿钱？投钱少、股权比例高的投资人把比例让给别人，这样会促使类似的并购在中国发生，也会是政策的巨大进步。
还有一个我们自己的案例，叫Roll-up的合并（“整合式并购”）。框架传媒以前就是每个电梯里的木框广告，行业壁垒特别低，只要一个创始人买几个框框，跟楼宇签两三年的合同就可以在里面放广告。当时全国有很多家类似的公司，每家都特别小。
每次到楼宇，比如A和B公司都进来了，一个跟楼宇长说每月付300元租金，那个说付400元，再一个付450元。卖广告的时候，一个说500元一个月，那个我450元就可以了，把价钱杀得比成本低。这种恶性竞争导致成本提高，又因为内卷导致销售价下压，很多企业都不挣钱。
我们当时想，能否通过资本的力量把六七家竞争对手整合起来，变成一家公司。我们就先投资控股了框架传媒公司，并将液晶业务卖给分众传媒，再找其他同业竞争对手讲合并后的梦想。当时框架传媒把七八家（同业竞争公司）整合起来，整合后的公司运营和营收指标都非常不错。这样通过并购整合的方式，一可以消除内卷，二可以增加大家的竞争力和盈利能力。最终框架传媒以1.83亿美元卖给了分众传媒，并在之后的独立运营中也取得了非常不错的利润率。通过并购整合的方式，使得企业的资产价值得到提高。
每个行业都有类似属性。大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
刚才讲的都是并购成功的案例，并购失败的案例也非常多。真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
另外，很多中国企业想走向世界时，自己派人出去学习，其实很难成功。
这里面有两个例子。第一个是联想，联想在2004年就发现自己派人出去卖电脑是不行的，它通过资本的力量并购IBM的PC业务，到今天，ThinkPad还是联想最重要的国际品牌。联想当时拉着美国大的PE如PAG等一起买的IBM，这些PE也能帮助当时联想管理国外的公司。这时候它不是靠自己单一的力量，这是非常成功的案例。
第二个是字节，TikTok虽然现在在国外非常火，但在最早期，TikTok仅在东南亚推广还可以，但在美国、欧洲市场还是非常有挑战，它就花了10亿美元买了一家公司Musical.ly。Musical.ly是让人在录像时加背景音乐的APP，当时也有上亿用户。但它的用户黏性有限，没有千人千面的算法。所以字节10亿美元收购了Musical.ly，把它做成TikTok的一个平台，从而快速切入欧美市场，变成欧美市场最主流的一个视频APP。它的出海就是通过并购的力量。
机遇与挑战并存
并购想要真正成功也很难。
首先，整个中国的并购处于早期阶段，基本上主流的并购者还是一些上市公司或大型公司；其次，从并购基金角度上来讲，这个行业的并购基金去直接收购是非常少数的，买家没有那么多。
卖家要卖企业的时候，会遇到各种各样的难题：一是时间拖得非常久；二是卖的价钱有时候比企业融资的量大得多，如何分配也是难题；三是如何寻找合适的买家，能让公司发扬光大，否则文化背景不一样，两个团队不融合，可能也是失败原因之一；四是交易时的信息保密，特别是跟上市公司交易等，都是卖方可能遇到的难题。
从买方角度上来讲，首先它肯定会挑选跟自己行业很贴近的公司，在自己的生态里能帮上它。比如谷歌收购YouTube，虽然这个产品它本身没有营业额，但是在谷歌的渠道里，它很快就做出很多营业额了。
其次，当你要去跟企业聊的时候，要判断创业者有没有卖的意愿，否则就是纯聊天。一个并购花的时间比一个少数股权投资要花的时间多得多，也更复杂。
并购里最关键的是谁当老大，估值如何，这个如果谈不拢，那么就谈不下去；以及产品有没有互补性，如何整合产品和服务，这也是一个问题。
另外，国内存在一个误区：很多企业希望自己（的收购通过）市盈率是赚钱的，比如标的企业达3000万元人民币的净利润才会考虑进行收购，（甚至）如果标的企业是5000万元的净利润，企业只愿意付15倍市盈率。但并购的目的不是去买3000万元的净利润，是为了买这个企业的未来，它能不能像Musical.ly一样让TikTok在全球变大，或者像YouTube那样，让谷歌在广告行业变强变大。
如果这个产品能做得非常大，那么多付一点钱是值得的，否则你会后悔。其实很多著名的并购最后都是因为最后一点点价钱（失败的）。比如当年雅虎想去收购Facebook，快手也想去买Musical.ly。好的东西大家都看到了，但是如何真正了解它的价值，使它变强变大，才是更要关注的。
当然作为卖家，也要知道什么是好买家。比如对方手里是不是真正有钱，是不是真想做这样的事情。
并购是一号位工程，都是董事长、CEO拍板，它跟VC和PE投资不一样。VC、PE的目标是把资金投出去，会拼命找案子，一层层汇报，第1层可能有10个项目，汇报完以后，经过第一次IC会可能就剩下5个，之后可能还剩两三个，最后可能只投了1个，但它是可以从下层来推动的。
并购不一样。很多公司的战略是在老大脑海里或者高层团队的脑海里。在并购的时候，去了解这些公司高层心里想什么也是非常重要的，还有他们的支付能力。这里面有各种各样的技巧，在买卖的时候，两边都会进行各种各样的博弈。
在中国资本市场，未来至少12~24个月，并购都会是一个非常热门的话题。明年之后，会有越来越多的并购基金在中国的资本市场上成长起来。无论是创业者，还是一级市场的投资人，在退出上也放心了。他们得到回报后，会促使一级市场的资金继续投入，把这个行业做强做大。
另外，并购是一件非常复杂的事情，所以大家也要格外小心，要深度研判，不要盲目去决策，否则失败率非常高。
平常做投资像开汽车一样，开始不会，经过五六个失败案例亏点钱，才逐渐有点感觉，运气好的话逮到大鱼一下子成为投资女王或男神。但是并购不一样，并购就像开飞机，飞行员要经过无数小时的训练，大量投入才能操作复杂的机器。
作为创业者，如果你100%拥有企业，就是自己说了算，不过，一旦拿了别人的钱，你就有相应的责任，要对投资人负责，所有东西都要透明，这非常重要。
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052024-12
中国并购月报-11月
2024-12-05
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
11月，数字经济领域并购交易数量与10月相比大幅减少，而交易总额不降反增，主要得益于新工业领域交易额的大幅上涨，12宗交易拿下了136.51亿人民币交易额，遥遥领先其他领域。其中，磐石香港117亿人民币入主长电科技，成为本月并购交易中金额最大的案例。根据公开数据显示，11月国内数字经济并购市场共有46宗交易，已披露的金额为314.74亿人民币，与10月相比，上涨幅度达203.92%。除了新工业领域表现亮眼外，汽车交通领域表现也不错，吉利集团旗下品牌极氪与领克近94亿的合并引发业内关注。
从热门交易来看，国内有： 极氪汽车与领克汽车合并，兆易与石溪资本、合肥国投、合肥产投等合作方，以现金共同收购苏州赛芯，BioNtech收购普米斯，凌云光收购JAI；国外及跨国并购案例有：AeroVironment收购BlueHalo，Wonder Distribution 收购 Grubhub，凌云光收购JAI，吉利收购Volocopter，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-极氪汽车与领克汽车合并
11月14日，吉利控股集团宣布，将向吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）转让其所持有的11.3%极氪智能科技(以下简称“极氪”)股份。交易完成后，吉利汽车对极氪的持股比例将增至约62.8%。同时，对领克汽车进行股权结构优化，以推动极氪和领克进行全面战略协同。极氪将持有领克51%股份，领克其余49%股份继续由吉利汽车旗下全资子公司持有。整合交易预计将于2025年上半年完成，近期极氪智能科技副总裁林金文在微博发文称，极氪汽车公司主体没有发生变化，整合后新公司简称为“极氪科技集团”。
其实，极氪和领克两个品牌本就源自一体。领克成立于2017年，是吉利汽车集团与沃尔沃汽车集团合资成立的高端品牌，其中吉利汽车持股50%，沃尔沃汽车持股30%，吉利控股持股20%。而极氪的前身则是领克的电动汽车事业群，2021年正式独立成为吉利控股集团旗下子品牌。
原本二者定位并不相同，领克一开始专注中高端的燃油和混动市场，而极氪专注的是纯电市场，两者相辅相成。但随着汽车市场竞争加剧，二者路线出现交叉。去年，领克发布了EM-P超级增程电动方案，并于今年进军纯电市场。与此同时，极氪也不再执着于纯电市场，不久前被曝出要开始布局增程路线。对于此次合并，吉利官方认为是减少关联交易、消除同业竞争，坚定不移推动内部资源深度整合和高效融合。极氪智能科技副总裁林金文也发文称，这是“历史性时刻”。
- 多家机构以现金共同收购苏州赛芯
11月5日晚，兆易创新(603986)公告称，公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（下称“联合收购方”）共同以现金方式收购苏州赛芯，全体股东合计持有的苏州赛芯70%股份，交易价格确定为5.81亿元。其中，兆易创新以现金3.16亿元收购苏州赛芯约38.07%股份；石溪资本以现金1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份；合肥国投以现金1.5亿元收购苏州赛芯约18.07%股份；合肥产投以现金1500万元收购苏州赛芯约1.81%股份。本次交易完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东。
苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，已在众多知名终端客户中得到使用。兆易创新成立于2005年4月，是全球领先的Fabless芯片供应商，在多个国家和地区均设有分支机构和办事处，营销网络遍布全球，为客户提供优质便捷的本地化支持服务。
对于此次收购，兆易创新表示，公司与苏州赛芯均为芯片设计企业，二者在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。收购完成后双方可强化协同合作，发挥规模优势，提升盈利能力。
-BioNtech收购普米斯
11月13日，德国生物技术公司BioNtech（以下简称“BioNtech”）宣布收购中国生物医药公司普米斯生物，BioNTech将以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本（可根据惯例对收购价格进行调整），支付方式主要为现金和部分美国存托股份（ADS），后续还将支付最高1.5亿美元的里程碑付款。该交易预计于2025年第一季度完成。
普米斯生物成立于2018年，聚焦恶性肿瘤及自身免疫疾病，致力于国家一类创新生物药的研发及产业化。普米斯正在推进超过20个一类生物新药项目，其中自主研发的抗PD-L1/VEGF双特异性抗体（PM8002/BNT327）目前是其研发管线中进展最快的，这也被外界推测是BioNtech收购的原因之一。而收购完成后，BioNTech也将顺势获得PM8002完整的全球范围权益。BioNtech是一家德国生物技术公司， 主要业务为开发和生产针对特定患者的治疗严重疾病的有效免疫疗法，公司因与辉瑞公司合作研发mRNA疫苗而在全球名声大噪。
此次交易完成后，BioNTech将获得普米斯候选药物管线及其双特异性抗体药物开发平台的全部权利，并将进一步扩大其在中国的业务范围。普米斯珠海将作为BioNTech中国研发中心开展相关研究；逾300名普米斯研发、生产和支持职能部门员工将加入BioNTech。此外。普米斯南通生产基地将为BioNTech未来的全球产品生产和供应做出贡献（新京报）。
国际热点并购
-AeroVironment收购BlueHalo
11月19日，美国AeroVironment宣布将以全股票交易的方式收购太空和国防工程公司BlueHalo，交易价值约为41亿美元，预计将于2025年上半年完成。
据悉，AeroVironment主要聚焦无人驾驶飞机系统和电动交通解决方案的设计、开发、生产、支持和运营。BlueHalo是一家美国私营国防和情报承包商，主要致力于提供空间优势、空间技术、定向能/反无人机系统(c-UAS)、自主先进射频(RF)、网络和信号情报(SIGINT)等领域的行业领先产品与解决方案。BlueHalo 目前由私募股权公司 Arlington Capital Partners 所有，公司预计2024年时收入将超过9亿美元。此外，该公司还与美国太空部队签订了 14 亿美元合同，用于现代化卫星通信基础设施。
此次交易完成后，AeroVironment的规模将扩大一倍，产品组合上，未来在无人机、巡飞弹药的基础上，将业务扩展到太空技术、反无人机、定向能武器、电子战、网络和人工智能等领域。
- Wonder Distribution 收购 Grubhub
11月13消息，欧洲最大外卖公司Just Eat Takeaway宣布将以6.5亿美元的价格将其美国子公司Grubhub出售给一家初创公司Wonder。
Grubhub 于2004年在芝加哥创办，被认为是全球互联网外卖平台的鼻祖，并于2014年在纳斯达克上市。后因业务遭受DoorDash的狙击，美国市场被蚕食，于2020年6月以73亿美元被欧洲最大的外卖平台JET收购。Wonder于2018年由沃尔玛前电商主管马克·罗尔创立，是一家新兴的外卖初创公司。与其他外卖平台相比，Wonder通过开设实体门店来提升用户体验，每个门店内都设有堂食，但以外卖为主。目前，Wonder在美国各大城市经营着30余家美食广场门店。
对于此次收购Grubhub的目的，Wonder表示将推出一款“用餐超级应用”，将Grubhub的一些精选合作餐厅也纳入Wonder平台，另外Grubhub平台也将继续运营，并且将Wonder的门店整合到Grubhub平台上，让第三方公司来配送。借由收购Grubhub，Wonder也将从中高端市场切入到更广大的中低端市场（投中网）。
-凌云光收购JAI
11月13日，凌云光发布公告称，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资子公司新加坡凌云光，以现金形式收购JAI A/S的99.95%股权，交易对价预计为1.03亿欧元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。交易资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
凌云光成立于2002年，公司以光技术创新为基础，围绕机器视觉与光纤光学开展业务，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。公司曾获得一项国家技术发明一等奖和两项国家科学技术进步二等奖。JAI A/S主要从事工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动，拥有五十余年的发展历史，广泛服务于工业、半导体检测、食品分拣、生命科学等多个领域。
此次交易完成后，JAI硬件技术将被引入凌云光，与凌云光在视觉算法和智能软件领域的优势形成互补。凌云光的软件算法能够在JAI高精度成像硬件的基础上，实现更高效的图像数据处理，尤其在计算成像和智能相机领域。
- 吉利收购Volocopter
11月13日，据报道，吉利汽车母公司浙江吉利控股集团（以下简称“吉利”）正在与德国空中出租车初创公司Volocopter进行深入谈判，计划收购后者大部分股权。据透露，此次吉利注资金额约为9500 万美元，持股比例将高达85%。
Volocopter 成立于 2011年，曾是飞行汽车研发领域的佼佼者，专注于电动垂直起降技术（eVTOL）的研发。不过自 2022 年起，该公司便遭遇资金困境，资金链的断裂导致CEO更迭。公司在飞行汽车领域的技术积累和研发成果依然具有较高价值，如独特的旋翼系统设计、电动动力系统等。
若交易完成，Volocopter的估值将从2022年的19亿美元大幅下降至约1.1亿美元。这次将是吉利在城市空中交通领域的重要布局，有助于推动公司在新能源和智能出行领域的长远发展。今年政府对低空经济支持力度加大，多个省市将低空经济写入政府工作报告，据市场预测，我国低空经济将在2030年超过2万亿元，有巨大的发展潜力。
监管动态
- 证监会首席风险官、发行司司长严伯进：统筹投融资平衡 营造支持创新生态环境
证监会首席风险官、发行司司长严伯进近日在第十五届财新峰会上表示，证监会将进一步深入研究关于发行 上市、上市公司监管、私募创投等制度安排，统筹推动投资端、融资端改革，进一步增强资本市场各项制度对于 科技创新企业的包容性、适配性、精准性。
严伯进介绍，证监会完善多层次资本市场的建设，差异化设置各个板块定位，提高制度的包容性和便利度。同时，证监会把保护中小投资者合法权益放在更加突出的位置，坚决打击违法违规行为，引导企业合理回报投资者。严伯进表示，要更好发挥投资和融资相协调的资本市场功能，支持科技创新、新质生产力企业发展。
一是进一步全面深化资本市场改革。二是进一步促进投融资两端的平衡。比如，在发行上市方面，要把好资本市场“入口关”，从源头上提高上市 公司质量，保持一二级市场均衡。三是进一步营造支持创新的生态环境。
在并购重组方面，下一步要推出一些并购重组典型案例，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。在投资端，证监会将落实好《关于推动中长期资金入市的指导意见》，创造条件吸引更多的中长期资金进入资本市场；引导私募创投基金投早、投小、投长期、投硬科技，进一步促进“募投管退”良性循环的形成。
- 上交所邱勇：推动建立健全“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”
11 月 7 日，上海证券交易所理事长邱勇在 2024 年上海证券交易所国际投资者大会上致辞称，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，也是推进中国式现代化的重大战略举措。上交所深入贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神和中央金融工作会议精神、新“国九条”的工作部署，抓好“科创十六条”“科创板八条”等措施的落地，深入推进科创板市场建设，为“硬科技”企业创新发展提供强力支撑。
其中，邱勇提到要持续完善适应科创企业特点的制度体系。立足科创企业发展特点，在发行上市、再融资、并购重组、股权激励、信息披露等方面进行了一系列制度创新。推动建立健全“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。不断优化科创属性评价体系和标准，完善适应科技型企业特点的再融资、股权激励、并购重组等配套制度，提升市场对科技创新的包容性和适应性。
- 深圳市委金融办发布《行动方案》
11 月 27 日，深圳市委金融办就《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025—2027）》（以下简称“行动方案”）公开征求意见。《行动方案》提出建立上市公司并购重组标的项目库、支持上市公司向新质生产力方向转型等十四项措施，力争通过并购重组助力深圳产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，强化深圳科技产业金融一体化发展效能。
《行动方案》中提及到 2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区；推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破 15 万亿元；推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破 100 单、 交易总价值突破 300 亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。
据悉，深圳此次并购重组政策有三个跟以往不一样的特点，包括：明确建立上市公司并购重组标的项目库；坚决支持上市公司向新质生产力转型；联通深港资本市场，支持上市公司开展并购业务“走出去”等。
国际热门交易
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262024-11
后IPO时代如何退出？国央企及产业方共探回购、并购新解法 | 汉能荟
2024-11-26
11月23日，由汉能投资集团主办，中关村云计算产业联盟（以下简称“云联盟”）、北京中关村科技服务有限公司和竞天公诚律师事务所协办的“后IPO时代的退出方式与案例”闭门研讨会顺利举办。早在今年5月，汉能曾与云联盟组织过一场ISV生态（软件产品和交付生态）的闭门会，后期也陆陆续续举办了多场行业相关的闭门会议，得到了业内专家们的支持。
汉能投资集团董事长、云联盟理事长陈宏，中国电子科技集团，中车集团投资基金，中国石化集团，中兵集团，中国能建集团，中网投，中国人寿，中移动，北京外经贸基金，国新基金，宏源汇富，招商局创投，国投招商，中粮集团，中交集团，以及百度、用友、奇安信、中软国际、海尔集团、水木清华校友基金、君联资本、高成投资、华盖资本、德福资本、中盛投资、中信金石、纪源资本等来自央企、大型国有投资机构、科技和互联网大型产业方等高管和投资负责人出席了此次会议。此次会议就一级市场的退出，如回购、并购进行了讨论。
作为本次会议主持，汉能基金董事总经理、云联盟副秘书长赵兰洋阐述了此次会议举行的背景：在IPO明显收紧的背景下，汉能作为投资投行联动的企业，在业务推进过程中，遇到了不少由于创业企业无法按预期IPO衍生的问题，比如与被投企业签有QIPO条款，触发条款时是否执行及怎么执行，相信很多机构都会遇到类似的问题。“回购、并购都是IPO之外被热议的退出渠道，这次我们也邀请了来自律所和并购业务前线的专家们来聊聊这些话题。”
面对近期资本市场热议的回购现象，竞天公诚律师事务所合伙人李昕倩从她接触过的案例展开，结合今年7月新《公司法》和8月最高法“对赌回购期限”解释等最新相关政策解读。她认为在实操过程中，即使满足回购条件，也需要综合考虑行业前景、创始股东的偿付能力以及裁判的可执行性等角度决定是否主张回购。若确需主张回购，则有必要尽快采取法律手段并进行财产保全，以尽量确保权利实现。而新《公司法》给投资人带来的有利变化是，投资人除主张回购外，还可以通过其他法律手段向创始股东施压从而实现投资退出。例如，投资人可行使股东知情权查阅合资公司及其全资子公司账簿，从而发现问题并为后续向创始股东追责提供基础。
汉能投资集团投行并购组负责人龚燕杭则提供了另外一种退出思路——并购。今年监管部门发出一系列对并购友好的政策信号，尤其是9月24日“并购六条”为跨行并购、 监管包容度以及支付灵活性等方面都提供了便捷性。龚燕杭认为，2023年下半年以来，A股IPO节奏明显放缓，在供需两端催化下，并购市场前景可期。从资产供给端来看，创投机构未来通过IPO实现股权退出的渠道被挤压，并购将成为创投机构实现股权退出的重要途径；从需求端来看，证监会等监管部门提出支持上市公司转型升级、做优做强，产业链并购和跨界并购是A股上市公司实现产业整合和市场扩张的重要方式，从近期的公告案例也可以看出，上市公司并购需求呈井喷趋势。此外，他也从行业、产品、意愿、业绩、估值和体量方面阐述了什么是“好标的”，以及从并购动力、并购需求、支付能力、决策路径、执行团队方面阐述了什么是“好买方”，并站在卖方角度，对于并购出售可能遇到的交易周期、股东协调、寻找买家、信息保密、流程方案、对价分配、产业协同等难题给出了专业的建议。
在嘉宾自由发言环节，陈宏结合汉能过往做过的并购业绩聊了“并购如何赋能企业升级”，其中提到了汉能做过的国内创新并购整合投资（roll up）案例——框架传媒的案例。当时汉能领投控股框架传媒，主导整合了企业，将框架传媒打造成垂直行业第一的楼宇广告公司后，以1.83亿美金现金加股票方式卖给了分众传媒，为股东创造了上百倍的回报，并成为哈佛商学院首个代表性中国案例。“并购退出在海外占比较高，他们一级市场的退出项目大概80%~90%是通过并购方式，并购是海外成熟市场主流的退出选择。”
其他来自国央企和民营企业的领导们也都就退出发表了自己的看法。市场上退出渠道较少，大家基本都面临退出压力。中资投资人认为，中资面临各种合规、LP等要求，基金要实现各方利益最大化，需要管理团队平衡好各方目标，不能因操之过急导致动作变形，把需要观察的企业推向“手术台”。
市场上对并购的看法正在逐渐转变，但想从一开始就说服创业者卖掉自己公司仍然是比较难，所以很多企业与投资人都还是寄希望于IPO。不过在当下IPO收紧的背景下，企业进行专项并购，也需要做很多准备。除了需要平衡各方利益之外，也需要说服每家投资机构接受企业的估值方案，不过现在很多情况下每轮投资人都有一票否决权，所以并购谈判过程漫长，甚至最后因很难达成一致而流产。所以就有投资人建议，如果企业有出售的想法，就一定不要亏损，否则难度非常大，而且买方估值PE 低于10x也比较正常。当然最理想的结果是IPO退出，如果不行，企业能被产业方并购也不失为一个好的选择。
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062024-11
中国并购月报-10月
2024-11-06
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
10月，数字经济领域并购交易数量与9月相比基本持平，而交易总额下滑严重。根据公开数据显示，10月国内数字经济并购市场共有64宗交易，已披露的金额为103.56亿人民币，与9月相比，下降幅度达到64.17%，基本无超过20亿人民币的大额交易。上个月凭借多起大额交易表现亮眼的新工业领域本月表现一般，而医疗健康领域凭借近50亿人民币的交易总额重回本月并购赛道第一，当然整体交易金额都与上个月有较大差距。
从热门交易来看，国内有： 思瑞浦收购创芯微、药师帮收购空间折叠、四川双马收购健元医药、OPPO收购AI创业公司波形智能；海外有：西门子收购Altair、艾伯维收购AliadaTherapeutics以及《金融时报》披露的Uber拟以200亿美元收购 Expedia，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-思瑞浦收购创芯微
本月底，根据思瑞浦披露投资者关系活动记录表显示，创芯微并购项目已于10月23日完成100%股权过户，意味着11月份开始正式并表。其实早在去年6月份，思瑞浦就宣布了收购创芯微的计划，期间经过几次调整，于今年8月份，进入上会审核阶段，并在当月获得上交所并购重组委审议通过。根据公告看，思瑞浦收购创芯微的交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，交易金额10.66亿元。
思瑞浦成立于2012年，主要研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，应用范围涵盖通讯、工业、汽车、新能源和医疗健康等众多领域，2020年于科创板上市。创芯微成立于2017年，是一家集设计、研发、生产测试于一体的电源管理芯片研发商， 公司在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投后估值达到了13.1亿元。可见此次在交易估值方面，采取了差异化估值方案平衡股东各方利益。此外，创新、灵活的交易方案设计成为思瑞浦收购方案的另一大亮点。
交易完成后，思瑞浦可快速补充公司在池管理芯片领域的空缺，与现有产品信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器协同融合，助力公司下游应用领域由通讯、工业、新能源汽车向消费电子拓展，贡献新的利润点，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。
-药师帮收购空间折叠
10月15日，药师帮宣布已就目标公司Folding Space（Cayman）Ltd（空间折叠）的100%股权与交易方订立协议，总对价10.35亿元，其中其中现金对价为4.2亿元，股份对价为6.15亿元。收购以后，一块医药仍将保留其品牌并继续运营，经营模式和现有核心管理团队仍保持不变。
药师帮成立于2015年，是中国院外医药产业数字化综合服务平台，曾凭借低价路线被称作医药界“拼多多”。标的公司“空间折叠”主要通过境内公司及其附属公司从事企业对企业（B2B）的医药供应链、运营服务平台及相关业务，主要资产是湖南一块医药科技有限公司（以下简称“一块医药”）。与药师帮一样，一块医药主要聚焦院外医药流通市场，是一家B2B医药供应链及运营服务平台，自有品牌是其主要运营模式。
据药师帮称，此次收购是药师帮深化产业布局的关键一步，二者在市场和客户方面也有较高的互补性。据市场分析，依托此次收购，药师帮将持续加强对头部连锁药房、基层医疗机构等客户群体的开拓，进一步增强其市场竞争力和盈利能力。
-四川双马收购健元药业
10月22日，四川双马发布公告称，拟以15.96亿元收购多肽原料药企业深圳健元医药科技有限公司（以下简称“深圳健元”）92.1745%股权，据公告显示，四川双马将使用不低于6.38亿元的自有资金支付此次收购的部分对价，剩余9.58亿元则通过银行并购贷款支付。这是继百傲化学宣布并购芯慧联半导体后的又一个行业关注的跨界并购案例。
四川双马最初是一家建材企业，主要从事水泥及建筑骨料的生产与销售，前身为1956年成立的江油水泥厂，1999年，四川双马在深圳证券交易所主板成功上市。2016年，IDG资本相关合伙人通过出资实体收购了公司50.93%的股份，成为新的实际控制人。2017年，公司进一步推进转型，实施重大资产重组，出售了旗下水泥业务子公司，全面转向私募股权投资。
深圳健元成立于2009年，专注于多肽产品的自主研发、生产、销售，并提供定制研发生产服务。公司拥有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽的总产能达到数吨级，位居行业前列，2023年和2024年上半年，公司的营业收入分别为3.20亿元和2.16亿元。
根据四川双马透露，通过此次收购，公司的业务版图将进一步扩展，深圳健元的加入有助于释放其商业潜力，提升市场影响力并带来显著的经济效益。根据Frost & Sullivan的预测，全球及中国的多肽药物市场将在未来持续扩容，四川双马正是看中了多肽行业的增长机遇。
-OPPO收购波形智能
10月22日，有媒体报道AI创业公司波形智能被手机厂商OPPO收购，CEO姜昱辰将入职OPPO。
波形智能成立于2023年，于2024年1月完成千万级Pre-A轮融资，同期发布自主研发中文创作垂域大模型“Weaver”，及由其驱动的面向用户写作类Agent产品“蛙蛙写作1.0”，并于今年2月升级到2.0。其中，Weaver大模型系波形智能、麒麟合盛网络技术股份有限公司（APUS） 和浙江大学陈华钧教授团队共同研发。
在第二期“汉能聊并购”时我们曾探讨过“AI创业公司最好的终局是否是接收并购”，文中详细分析了AI初创公司的并购主题，第一点就是“硬件企业收购AI技术”，其中就提到了OPPO的AI战略，这个并购案例也正好为此观点进行了佐证。当下，国内的很多AI创业企业饱受较高的AI模型训练成本和AI产品开发成本困扰，而且商业化进展不及市场预期导致融资受阻，所以汉能认为在合适的时机接受战略投资方的收购是对公司的投资人和创业团队的一个不错的选择。特别是在证监会发布的“并购六条”后，在政策层面为A股上市公司收购AI初创企业提升了监管包容度，预期通过收购AI公司来提升关键技术水平、围绕产业进行转型升级等。
国际热点并购
-西门子106亿美元收购Altair
10月31日，美国工业软件上市公司Altair表示，西门子将以106亿美元收购Altair，交易预计于2025年下半年完成。西门子表示，从中期来看，此交易每年将增加约5亿美元的收入，长期来看则将超过10亿美元。
Altair成立于1985年，于2017年在纳斯达克上市，是一家全球技术公司，在仿真、高性能计算(HPC) 和人工智能(AI) 等领域提供软件和云解决方案。西门子认为此次收购具有里程碑意义，不仅可以助力西门子严格控制资本配置，为股东带来回报，而且西门子Xcelerator与Altair的结合将有助于提高其在仿真、高性能计算、数据科学和人工智能方面的能力，打造出更加完备的人工智能和仿真产品。
西门子在工业软件市场中与罗克韦尔、艾默生电气公司和瑞士ABB竞争，该市场目前年均估值约为215亿美元。工业自动化是西门子的核心业务之一，首席执行官Roland Busch曾表示希望扩大软件业务，不过他之前倾向于小规模的收购。
-艾伯维14亿美元收购AliadaTherapeutics
艾伯维( AbbVie)已同意以14亿美元现金收购神经科学生物技术公司Aliada Therapeutics的所有流通股。若获监管机构批准且满足交易惯例中的其他成交条件，此次交易预计将于2024年第四季度完成。
Aliada是一家利用新型血脑屏障（BBB）穿越技术推进疗法的生物技术公司，旨在解决具有挑战性的中枢神经系统（CNS）疾病，Aliada开发的ALIA-1758是一种抗焦谷氨酸淀粉样蛋白β(3pE-Aβ)抗体，是治疗阿尔茨海默病的潜在同类最佳疗法。
根据艾伯维官方表示，此次收购使得艾伯维可以立即推进ALIA-1758研发，此外Aliada的新型BBB-crossing技术加强了艾伯维的研发能力，可加速神经系统疾病和其他疾病的下一代疗法的开发。
- 传Uber正研以200亿美元收购 Expedia
据英国《金融时报》报道，Uber正研拟以接近200亿美元的价格收购美国旅游预订平台Expedia，从而谋求公司业务多元化成长。不过知情人士也提及该收购意向尚处于初级阶段，可能这项交易最后也不会发生。目前事件双方对此事均未回应。
Expedia是美国著名的旅游网站，业务范围涵盖酒店预订、机票预订、租车服务等多个领域，为全球用户提供便捷、高效的旅游服务，2023年该公司营收达128亿美元。近年来，Uber的业务已从叫车服务拓展到预定火车与班机、餐点外送、企业物流和广告领域，试图转型成为一款类似于微信的“超级App” 。
Uber过去一年股价一直处于上升趋势，市值超过1500亿美元，这也为此次并购提供了资金支持。至于Expedia市值则在200亿美元左右。此交易消息一出引发了业界的广泛关注和讨论，市场普遍认为，这一潜在收购案将对全球出行和旅游市场产生深远影响。如果收购成功，这将是旅游行业多年来最大的一次变革，也是 Uber 迄今为止最大的一笔交易。
监管动态
-金融监管总局：稳步扩大金融双向开放
10月 19 日，国家金融监督管理总局副局长周亮在 2024 金融街论坛“‘一带一路’金融合作：机遇、挑战与展望”分论坛上表示，将稳步扩大金融双向开放，主动对标国际高标准经贸规则，营造市场化法治化国际化的一流营商环境。周亮表示，“一带一路”金融合作是一项系统工程，在新时代新征程，要不断完善合作机制，创新合作模式，提升合作质效，为“一带一路”共建提供强有力的支持和保障。金融监管部门鼓励金融机构发展供应链金融、银团贷款、跨国并购等跨境业务，保障产业链供应链稳定畅通；鼓励创新投融资模式，助力科技创新、产业升级和新兴生产力的发展。
-证监会主席吴清：让融资更规范、投资更安心
证监会主席吴清 10 月 18 日在 2024 金融街论坛年会上致辞时表示，进一步支持新质生产力发展壮大。证监会将以支持优质创新企业为重点，增强制度包容性、适应性，改革优化发行上市制度，抓好新发布的“并购六条”落地实施，尽快推出一批典型案例。健全股权激励等制度，有效激发企业家精神和人才创新创造活力，引领带动各类先进生产要素向发展新质生产力集聚。着力培育壮大耐心资本，综合用好股、债、期等各类工具，完善创业投资、私募股权投资“募投管退”支持政策，引导更好投早、投小、投长期、投硬科技。增强专业服务能力，督促行业机构提升能力，在促进科技、产业和商业模式创新中，更好发挥价值发现、风险定价、交易撮合、增值服务等作用，助力优质创新企业发展壮大。
-深交所：深入落实“并购六条”，推动一批典型案例落地
10月30日，深交所组织召开创业板高质量发展座谈会，深交所负责同志表示，深入落实“并购六条”，强化并购重组功能，提升重组审核效率，推动一批典型案例落地，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业进行整合，助力传统行业通过重组实现转型升级。
国际热门交易
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222024-10
“并购新政”下的案例解读 | 汉能研究
2024-10-22
9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），监管层传递了大力支持和鼓励上市公司开展并购的政策，一时引爆市场热点，各方纷纷解读并看好，如果后续可执行到位且长期延续执行下去，国内A股上市公司大并购时代可能就此拉开序幕。
本文挑选了在“并购六条”发布后，新出现的最具代表性的案例进行分析，提炼了部分案例中符合新政鼓励的政策要点方向，目的是抛砖引玉，期待能与更多市场人士合作参与到并购政策春风中去。
作者 | 龚燕杭、王淼
细品924并购新政原文，政策支持的要点包括新质生产力转型升级、科技创新升级及产业布局、跨行业并购、未盈利资产收购、“两创”板块公司并购上下游资产、传统行业通过重组合理提升产业集中度、鼓励私募投资基金积极参与、对重组估值业绩承诺同业竞争关联交易等事项提高包容度、提高交易灵活性和资金使用效率等方面。
案例一：百傲化学收购芯慧联
2024年10月8日，大连百傲化学股份有限公司（“百傲化学”）发布公告，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（“芯傲华”）拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、跨行业并购
百傲化学增资收购苏州芯慧联是一笔典型的跨界并购，亦是9月24日监管机构发布并购六条新政后的跨界并购首单。收购方大连百傲化学主营工业杀菌剂，属于基础化工行业，而标的公司芯慧联主营涂胶显影机、光刻机等半导体黄光制程设备，湿法清洗设备，半导体产线用自动化设备等，属于半导体设备行业，两个公司的业务跨度甚大。
2、新质生产力转型升级
百傲化学深耕工业杀菌剂行业20余年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，该领域市场集中度较高，竞争格局稳定，因此百傲化学有较强的意愿开拓第二增长曲线。
芯慧联自2019年起致力于半导体产线用自动化设备的研发，半导体设备属于国家鼓励的新质生产力范畴，受外部因素影响，国内芯片制造商及下游客户重视供应链国产化的推动及本土供应商的培养，这给国内半导体设备制造商带来了额外的商机。但随着一级市场股权投资的趋冷，本土半导体设备制造商的进一步成长也受制于本身资金实力的限制，因此与成熟行业上市公司联手获得其资金支持，助力上市公司实现新质生产力转型升级，可以说是一举两得。
3、未盈利资产收购
标的公司芯慧联在2022年、2023年分别实现净亏损999万元和3,372万元，亏损呈扩大趋势。虽然在2024年上半年迅速转为盈利8,599万元，但根据公告，推测盈利主要受两大因素影响：
一是标的公司剥离了部分亏损业务，即分立剥离了芯慧联新（苏州）科技有限公司（“芯慧联新”），原芯慧联主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备相关业务及资产已经划转至芯慧联新名下，公告也表示，芯慧联新该部分业务尚处于投入期，短期内难以盈利。
二是，按照公告的披露解释，标的公司上半年盈利的主要影响原因是黄光制程设备再制造业务（可以理解为二手设备翻新业务）收入1.76亿元，毛利润1.56亿元。该部分毛利润占到标的公司2024年上半年全部毛利润的89%，是标的公司扭转亏损快速实现盈利的核心因素，但该部分业务是否具有可持续性尚不能判断。
案例二：光智科技收购先导电科
2024年10月14日，深交所创业板上市公司光智科技（300489.SZ）发布公告称将以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，并发布关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，向广东先导稀材股份有限公司等55名交易对方购买其合计持有的先导电科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、“两创”板块公司并购上下游资产
本次交易前，上市公司光智科技主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。
本次交易标的公司先导电科主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
上市公司和并购标的双方为产业链上下游关系，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
2、围绕战略性新兴产业升级产业布局
标的公司主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。截至2024年6月30日，标的公司已获授权的发明专利超过300项。标的公司与平面显示、先进光伏和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占据多家龙头客户的关键供应商地位。从2019年至2022年间，在ITO靶材领域，标的公司市场份额快速提升，2022年以后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超过30%，居全球首位。
相比而言，上市公司在2024 年上半年实现营收5.72亿元，同比增长19.41%，但业绩亏损 0.35 亿元，且已连续亏损两年半。最近5年上市公司有4年扣非后净利润为负。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同一控制下企业合并
本次交易前，先导电科股东先导稀材的实控人与光智科技的实控人均为朱世会。本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人不变，本次交易为同一控制下的关联收购交易。此前先导电科曾有独立IPO计划，此次收购既实现了先导电科主要资产上市，同时可以实现和上市公司在业务上的整合，提高上市公司的盈利能力。
截至2024年10月14日，上市公司的市值约为37.5亿。据公开信息显示，先导电科上一轮融资估值远超上市公司市值，堪称又一场 “蛇吞象” 式的交易。
案例三：捷捷微电收购捷捷南通科技
9月26日，捷捷微电（300623）获得证监会批复，同意其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册申请。公告显示，捷捷微电拟向控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（捷捷南通）的6位少数股东以发行股份及支付现金方式收购其合计持有的捷捷南通30.24%股权，交易对价为10.16亿元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过6.6亿元。捷捷南通科技系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。
本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、对重组估值和业绩承诺提高包容度
本次交易中，评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年12月31日）评估值为342,084.93万元，与账面净资产相比增值179,977.03万元，增值率达111.02%。根据《证券资产评估市场分析报告》（2020年至2023年），2020年至2021年并购重组委审核项目及2022年至2023年实施完成的重大资产重组项目中，选取市场法评估的占比由最初的2.48%显著提升至10%。此外，本次交易中由于交易对方都是投资机构，并未设置业绩对赌条款，体现了目前监管对于市场化业绩承诺的包容度。
2、未盈利资产收购
捷捷南通科技于2022年9月建成投产，2022年度（仅为9-12月）实现营业收入5915万元、净利润-2,148.5万元，2023年度实现营业收入5.2亿元、净利润-2,693.4万元，2024年1-6月实现营业收入4.3亿元，净利润6,481.1万元，且产能利用率已达96.1%。在此前的审核中心意见落实函中重点关注“在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况”，重组委会议现场问询中，也提出了“结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续”的相关问题。
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142024-10
并购月报-9月
2024-10-14
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
9月，受大额交易增加的影响，本月交易总额与上个月相比略有上升，根据公开数据显示，9月国内数字经济并购市场共有65宗交易，已披露的金额为289.06亿人民币，与8月相比，本月交易案例数与交易额都大幅上涨，交易案例由8月的37例涨到本月的65例，交易额由上月的164.83亿人民币涨到本月的289.06亿人民币，涨幅达到75.37%。本月医疗健康领域交易金额下降明显，而新工业领域凭193.61亿人民币的压倒性交易额带动了本月数据的大幅上涨。
从热门交易来看，国内有：TCL科技收购LGD旗下两家公司，转转收购红布林，百傲化学收购芯慧联；海外有：Verizon收购Frontier Communications，Salesforce收购Owncompany，Mastercard收购Recorded future。下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
- TCL科技108亿元收购LGD旗下两家公司
9月底，TCL科技拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）收购乐金显示（中国）有限公司（以下简称“LGDCA”）80%股权、乐金显示（广州）有限公司（以下简称“LGDGZ”）100%股权，包括LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务，基础购买价格为108亿人民币。
LGDCA为是LG集团于中国设立的8.5代大型液晶面板厂。TCL华星为TCL科技半导体显示业务的核心子公司。收购完成后，LGDCA工厂将与TCL华星广州t9产线组成“双子星”工厂，将有利于TCL科技增强IPS产能和技术积累，发挥规模及产业协同效应，同时深化国际客户的战略合作，并推动行业健康发展。
-转转全资收购红布林
9月23日，红布林发布公告称，转转全资收购红布林，未来两家公司将完全整合，形成新的战略协同，不过红布林品牌和App仍保持独立运营。红布林创始人兼CEO徐薇将不再担任红布林CEO，在一段时间内转任顾问，协助公司向新的战略过渡，红布林新任CEO将由转转集团联合创始人、COO胡伟琨兼任。
红布林于2017年创办，是二手奢侈品电商平台，覆盖超2000个时尚品牌。2022年时，红布林曾获得转转1亿美元的战略投资。据官方披露，收购完成后，未来转转与红布林的中后台系统和履约能力将全面打通，同时，红布林还将复用转转的上门服务及门店体系。
- 百傲化学收购芯慧联
9月30日，百傲化学董事会审议通过了《关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司签署股权 投资意向性协议的议案》，并于10月初发布公告称，百傲化学全资子公司将以7亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司(以下简称“芯慧联”)，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，实现控股；同时，拟以不超过1亿元参股芯慧联新(苏州)科技有限公司。此举标志着“并购六条”发布后，又一跨界收购案例落地，也反映了当前市场环境下，企业寻求多元化发展和响应政策号召的趋势。
百傲化学是各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂及有机化工中间体的专业制造商，芯慧联是一家专注于半导体领域专用设备设计及技术研发的企业。芯慧联于2024 年 6 月启动派生分立，派生出芯慧联新(苏州)科技有限公司，并在业务上进行了分割。此次百傲化学从化工行业走向芯片产业，属于“跨界”收购，也符合“并购重组六条”对合理跨界并购的支持，这也成为此次并购背后的政策基础。
国际热点并购
-Salesforce19亿美元现金收购Own Co.
9月5日，Salesforce宣布将支付19亿美元现金收购Own Co.。如交易获监管审批，Salesforce计划在2025年第一季度内完成交易。这笔交易在云计算市场中引发了广泛关注，该笔交易不仅体现了Salesforce的雄心壮志，也反映了当前企业在寻求创新和市场扩展方面的新举措。
Own的前身为OwnBackup，是一家数据保护和管理解决方案提供商。此次收购完成后，Own先进的数据分析和客户管理解决方案，不仅有助于Salesforce提升其在市场中的竞争地位，还能够进一步丰富其产品线，使其服务覆盖更广泛的企业需求。通过整合Own Co.的技术，Salesforce将能够提供更为精准的客户洞察和定制化服务，增强用户体验，进而促进收入增长。
- Verizon斥资200亿美元收购Frontier
美东时间9月5日，国电信巨头Verizon宣布，将斥资200亿美元现金收购光纤网络提供商Frontier Communications（以下简称“Frontier”），交易预计将在18个月内完成。
Frontier是美国最大的纯光纤互联网服务提供商之一，覆盖了25个州的约220万个用户。通过此次并购，Verizon不仅将扩大其用户基础，还将借助Frontier在中西部、德克萨斯和加利福尼亚等关键州的市场覆盖，进一步扩展其原本主要集中在美国东北部和中大西洋地区的光纤网络。除此之外，Verizon也可以通过整合Frontier的业务，更好地与竞争对手AT&T和T-Mobile抗衡。
- Mastercard收购Recorded future
9月12日，MasterCard表示已同意以26.5亿美元的价格收购网络防御公司Recorded Future，交易预计将于2025年第一季度完成。MasterCard称这项收购将扩大万事达卡利用人工智能保护客户免受网络威胁和欺诈的能力。
Recorded Future成立于2013年，是一家使用人工智能技术进行网络威胁情报分析的公司。Recorded Future帮助企业预测和识别潜在的网络攻击，极大提升了客户的风险管理能力，客户遍及75个国家，其中包括大部分客户是政府。有分析称，此次收购不仅是MasterCard在数字支付领域的布局，更是在全球网络安全市场中的重要一步。根据IDC的数据显示，网络安全市场预计将在未来五年内快速增长，达到3000亿美元。
监管动态
-“并购六条”发布
9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称《意见》）。为落实《意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等规则，同步公开征求意见。其中《意见》有六条，又被称为“并购六条”，主要内容有：
一是助力新质生产力发展；二是加大产业整合支持力度；三是提升监管包容度；四是提高支付灵活性和审核效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
根据“并购六条”内容，证监会拟对《重组办法》部分条文进行修改。主要修订内容有五方面：一是推动重组股份对价分期支付落地；二是提高对同业竞争和关联交易的包容度；三是新设重组简易审核程序；四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并；五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
“并购六条”的出台是中国资本市场并购重组领域的重要里程碑，它标志着监管层对促进产业整合、提升市场效率和保护投资者利益的坚定决心。这些政策的推出，不仅为上市公司提供了通过并购实现产业升级和转型的机遇，也为私募投资基金等投资者群体提供了更多的参与渠道和退出机制，从而激发市场活力和创新潜力。
首先，政策明确支持上市公司进行跨界并购，这将有助于传统行业通过收购新兴产业企业来实现业务的多元化和升级，同时也为高科技和创新型企业提供了更多的资本市场接入点。其次，鼓励私募基金参与并购重组，这可能会引入更多的耐心资本，促进长期投资和价值投资文化的培育。
此外，政策提出提高监管包容度，减少对市场化并购重组活动的行政干预，这将有助于降低交易成本，提高市场效率。同时，政策也强调了保护中小投资者利益的重要性，要求上市公司在并购过程中必须充分考虑中小股东的权益，这有助于提升整个市场的公平性和透明度。
打击违法违规行为的坚决态度，将有助于维护市场秩序，提升市场参与者的信心。而提升中介机构服务水平的措施，将进一步提高并购重组的专业性和成功率，促进市场的健康发展。
总体而言，“并购六条”的出台，展现了监管层对资本市场并购重组活动的积极支持态度，旨在通过市场化改革促进产业整合，提高市场效率，保护投资者利益，同时打击违法违规行为，维护市场秩序。这些政策的实施有望促进资本市场的健康发展，提升上市公司的整体质量和竞争力，推动经济的高质量发展。（专业的政策解析和案例分析，我们将在稍后的文章中发布，敬请关注汉能公号：TheHinaGroup）
国际热门交易
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092024-10
AI创业公司的最好的终局是接受并购吗？| 汉能聊并购
2024-10-09
“汉能聊并购”是汉能投资推出的针对全球并购事件与案例观察与解析的栏目，旨在为国内的并购退出提供一些参考和启发。汉能投资集团自从2005年开启国内创新并购整合投资（roll up）案例——分众传媒与框架传媒并购与中国科技最大并购交易——亚信与联创双杰18亿美金合并后，又加入了互联网时代的并购浪潮，参与了包括阿里巴巴并购饿了么、58同城与赶集网合并、携程去哪儿合并、万达集团收购快钱、极兔与百世快递合并、腾讯并购搜狗等知名并购案例，参与交易金额近700亿美金。
本期汉能聊并购从海外AI并购潮说起，本期在与AI领域的投资人及汉能投资集团熟知全球并购市场和科技并购投资人访谈的基础上撰写，欢迎持续关注“汉能投资集团：TheHinaGroup”公众号。
作者 | 张从艳、张立、陈力、赵丁心
制图 | 庞力
本文4762个字，大概需要阅读13分钟
海外AI并购兴起
9月16日，据外媒报道，英伟达拟约以1.65亿美元价格收购软件初创公司OctoAI，并为此展开深入谈判，英伟达拟通过此次收购增强其软件和云计算服务能力。OctoAI前身是OctoML，在2019年由华盛顿大学的一个开源项目Apache TVM创建者创办。公司专注于提供软件服务，帮助客户的人工智能模型高效运行。
无独有偶，8月初，谷歌宣布以25亿美元的估值收购人工智能初创公司Character.AI，公司创始人Noam Shazeer和Daniel De Freitas受聘回归老东家谷歌。此外，公司还有30人被纳入谷歌的Gemini AI部门，剩余人员继续作为Character.AI的运营团队。
8月还有一笔备受瞩目的并购：AMD宣布以49亿美元的现金加股票 交易收购人工智能基础设施集团ZTSystems，这是AMD自2022年以350亿美元收购赛灵思后规模最大的收购，也是继7月AMD以约6.65亿美元现金收购欧洲最大私人AI实验室Silo AI后，在AI领域的又一笔收购案。据悉，AMD过去一年已投资逾10亿美元，扩大其人工智能硬件和软件生态系统。
自Chatgpt 3.5横空出世以来，海外科技巨头纷纷加速了自己在AI领域的“买买买”之路。在海外，通过并购扩充AI版图和完善业务似乎正成为一种热潮。
根据Crunchbase的统计，自2023年第一季度开始，全球AI并购数量显著上升，尤其是进入到2024年，AI领域的并购数量正在大幅增加。而且主要集中在种子&天使阶段，这说明目前AI并购呈现早期化的趋势。
那么为什么AI的并购会增多呢？为什么早期的AI公司就愿意被收购呢？这背后的并购逻辑又是什么样的呢？
此次海外AI并购的逻辑
经过一轮热潮后，资本对待AI的态度正趋向于谨慎，流入AI领域的融资金额正在逐步减少。根据Pitchbook统计，截止今年5月，美国早期生成式AI融资数量大幅下滑。今年第一季度，AI领域早期投资（种子前和种子期风险投资）交易额下降至1.229亿美元，交易量下降至34笔，与2023年第三季度的峰值相差甚远。总体来看，这是自 2022 年 11 月 ChatGPT推出并引发生成式 AI 热潮以来，生成式AI早期融资数量和金额创历史新低。
AI开发需要大量的资金支持，而且短期内无法快速实现成规模的商业化变现。今年4月初，OpenAI的竞争对手Anthropic首席执行官达里奥·阿莫代伊就在一档播客中指出，当前市场上人工智能模型的培训成本已高达约10亿美元，而到了2025年，这一成本将飙升至50亿或100亿美元。根据媒体报道显示， 2024年年初，行业内巨头OpenAI的年收入已超过34亿美元，但它到今年年底或将亏损近50亿美元。也正因如此，近期彭博社报道，OpenAI正以1500亿美元估值，洽谈65亿美元融资，并计划通过循环信贷筹措50亿美元债务融资。
在融资困难和AI开发成本飙升的压力下，一些AI初创公司不得不寻求被收购，比如Character.AI，以及前段时间被并购的Adept、Perceive、DarwinAI等。据悉，Character.AI原计划于2023年9月进行的第二轮融资，估值虽预计将达到50亿美元，但始终未能达成，最后“卖身”谷歌，头部AI企业况且如此，更别提中腰部的AI企业。融资的减少，让高投入却仍未能有收入的AI创业公司急需寻找新的资金，寻求卖身成为了不得已的选项。
AI行业竞争加剧，各家都铆足了劲寻求新突破。对于科技巨头来说，他们也更愿意通过并购实现AI业务的快速发展，所以海外科技巨头收购AI企业的事件正在增多。目前各家都希望在AI竞赛上都在攻城略地，保持强有力的竞争地位。
根据《金融时报》报道，在AI的投入上，根据微软、谷歌、亚马逊和meta第二季度财报数据显示，这些大型科技公司于今年上半年在AI基础设施上的投入超达到了1060亿美元。并且这些公司的领导人还承诺在未来18个月内进一步增加投资，谷歌CEO桑达尔·皮查伊认为在AI方面的投资不足的风险要高于过度投资。
所以拆解此次收购的逻辑我们就不难发现，对于这些科技巨头来说有以下几个必要性：
- 战略必要性：AI正成为许多公司战略路线图的核心组成部分。将AI技术整合到从客户服务到产品开发的方方面面，使得科技巨头必须不断增强他们的AI能力；
- 提升自身AI技术进步，引领技术快速演进：AI初创公司经常开创尖端技术，大公司可以将这些技术整合入其平台中。当前AI的发展速度意味着公司需要不断投入以保持竞争力。收购初创公司是实现这一点的快速途径。
- 收纳人才：AI初创企业往往是由顶尖人才创立的。收购AI初创公司也意味着可以立即获得顶尖人才。科技巨头从初创团队带来的专业知识和创新中受益，帮助推动内部AI计划向前发展。
- 市场定位：通过收购初创公司，大公司可以迅速将自己定位在AI技术的前沿，避免了从头开始内部开发所需的时间和成本
近期，Open AI发布全新一代大模型预览版——o1模型，代号“草莓”，引起了业内震动，这无疑将会加速AI行业的竞争和洗牌，可以预见在未来，海外AI的并购还将继续上涨。
AI并购的新趋势
通过对近期AI并购的观察，我们发现海外AI并购出现了新的方式——反向收购招聘（Reverse Acquihire），与传统的“收购招聘（Acquihire）”不同，“反向收购招聘”采取了更为低调的方式，收购后，买家会雇佣卖家团队中的重要团队成员，获得其技术的使用权。通过这种方式，不仅无需经过复杂的程序就可以获得初创公司的AI技术优势，而且将人才收入麾下，同时还可规避越来越严的反垄断监管审查。除了谷歌收购Character.AI属于这种模式外，微软和亚马逊也早已开了先河。
早在今年3月，微软为获取Inflection AI技术使用授权而向其支付了6.5亿美金，并且聘请了该公司联合创始人Mustafa Suleyman和Karén Simonyan。其中Suleyman将负责微软新成立的消费者人工智能部门Microsoft AI，而Simonyan则作为首席科学家加入该公司。作为OpenAI曾经的竞争对手，Inflection AI虽获得了包括微软、英伟达以及比尔·盖茨、Reid Hoffman、埃里克·施密特等硅谷明星投资者加持，但仍然陷入融资困境。Suleyman向媒体透露离开原因主要是Inflection AI没有找到有效的商业模式，尽管其已有100万活跃用户。
亚马逊也是通过这种方式将Adept部分技术的使用许可权和该公司联合创始人兼CEO David Luan及其他几位创始成员收入麾下，同时已雇佣接近66%的Adept员工。其中David Luan领导亚马逊的AGI Autonomy团队，直接向人工智能总监Rohit Prasad汇报。除了Adept之外，亚马逊还以此方式并购了一家AI公司Covariant，并聘用了该公司的三位创始人。
说到底，当前AI 行业本质上还是一个由顶尖科技人才驱动的行业，掌握核心人才才能掌握 AI 发展的命脉，这也是为何反向收购招聘出现的原因。
针对海外发生的并购事件进行总结后，我们发现还在并购的海外科技大厂大都发起了AI收购，不过每个大厂根据其业务优势和发展战略的侧重点略有不同，总得来说主要是以下三类厂商在发起收购：
第一，硬件厂商收购AI软件，这里又可细分两类：一类是芯片厂商收购AI企业，像英伟达收购了三家AI基础企业：octoAI、Deci、Run:ai，以及AI应用企业OmniML；AMD除了收购文中提到的ZTSystems之外，也于7月并购了欧洲最大私人AI实验室Silo AI。
二类是3C厂商收购AI企业，如今年苹果收购了加拿大初创公司DarwinAI，而其去年一年共收购了32家AI公司，在科技公司去年收购相关公司数量上，位居榜首；此外，三星收购英国知识图谱公司Oxford Semantic Technologies。
第二，数据公司收购AI infra企业。如Databricks 收购MosaicmL，Snowflake收购TruEra。未来生成式AI在数据分析和应用中会发挥比较重要的作用，这类收购主要是为了可以加强平台分析和管理数据资产的能力。
第三，传统企业发起的AI收购，如麦肯锡收购lguazio、Thomson Reuters收购Casetext。传统公司对AI的并购，不仅能提高公司在AI方面的应用能力和部署，而且可以提升效率，为用户提供更好的体验。
AI并购潮会在国内发生吗？
纵观整个国内市场，我们不难发现，当下国内AI行业面临的情况与国外类似——融资集中在头部企业，腰尾部AI企业面临资金困境。根据精灵数据统计，自2023年年初至2024年年中AI企业后续融资情况，有226家企业在这期间获得了融资，不过其中只有3%企业拿到了3轮及以上融资，而77%企业止步于一轮融资。融资的减少，让高投入却仍未能有收入的AI创业公司急需寻找新的资金，卖身科技大厂或许是个不错的归宿。事实上，作为并购财务顾问，汉能也已经接触了一些希望出售的AI企业。
根据汉能的观察，国内AI并购与国外不同的是，买家需求端不一样。像前面提到的“Reverse Acquihire”在国内就没有相关土壤，主要原因是：在AI浪潮下，海外科技圈有个共识是顶尖人才是极度稀缺的，他们可以为了这些顶尖人才通过Reverse Acquihire方式吸纳人才以及创业公司积淀的技术成果，而国内大家普遍觉得顶尖人才在大厂里，所以目前科技大厂对于反向人才并购没有什么动静，仍旧以投资为主。
综合来看，国内外公司经营状况和资本状况也有差别。相比较而言，目前国内软件类企业业绩增长承压，利润下滑，而且股价表现一般，暂时大都并无多余资金并购仍在初创期、商业模式单一的AI企业。不过从另外一方面来说，面对滚滚而来的AI大势，为了拿到通往未来科技浪潮的船票，有预算的情况下通过“Reverse Acquihire”的形式收购一些适合自身业务发展的AI团队也是个比较好的时机，因为当下市场的估值都处在一个相对合理的空间。
AI创业公司的最好的终局是接受并购吗？
仅从当前的一级市场情绪以及AI创业公司的业务模式和商业化前景，如果AI创业公司仍在未来一段时间维持较高的AI模型训练成本和AI产品开发成本，且商业化进展不及市场预期导致融资受阻，在合适的时机接受战略投资方的收购是对公司的投资人和创业团队的一个不错的选择。特别是在证监会发布的“并购六条”后，在政策层面为A股上市公司收购AI初创企业提升了监管包容度，预期通过收购AI公司来提升关键技术水平、围绕产业进行转型升级等。
我们预期对于AI初创公司的并购会围绕三大主题：
1）硬件企业收购AI技术：AI+硬件正成为市场关注的热点，不少硬件厂商以及发布了自己的AI战略，意图希望通过升级成为AI硬件，完成产业升级，提升终端销量和拓展新的商业模式。
早在今年2月份，OPPO就公布了其AI手机战略，总结起来有三条：成立AI中心、三级大模型部署策略和1+N智能体生态战略；联想也于今年4月公布了基于混合式人工智能判断的核心主张、战略图景和最新技术成果，并发布了AI新物种——内置个人智能体“联想小天”的AI PC系列产品。
2）软件企业收购AI技术：基于大模型的AI技术已经证明在多个领域可以帮助企业实现降本增效。
随着AI初创企业估值回落，已经在并购方面沉寂一段时间的海外软件巨头Salesforce在AI领域开启了“买买买”：2024年9月收购人工智能语音代理的Tenyx，9月25日宣布了收购AI文档搜索和企业知识平台 Zoomin。软件企业通过收购AI技术，不仅可以提升产品能力，顺应在AI时代客户需求，同时也能利用AI技术进一步提升自身交付效率和降低客户的软件使用门槛，甚至演变为“Service-as-a-Software”，即用AI模型的能力解决复杂问题，向企业交付的是完整的服务，帮助企业拿结果。
3）Acquihire & Reverse Acquihire模式：在“并购六条”出台后，我们认为监管层面鼓励并购交易各方充分探讨各种交易方式，来促活并购市场。
我们与很多企业交流过程中，在AI时代下，企业家苦恼的是招募不来顶尖的AI人才。或许对acquihire和reverse acquihire模式在中国进行探索，能够帮助企业解决问题。在海外通过Acquihire招募的人才，人才留存率超出了普遍预期，且收购方可以通过持续的激励来进一步留住这些顶尖的人才。
当然，我们也对AI native领域生长出新一代的行业龙头持续保持乐观，无论是在初创公司，还是在大厂中的相关业务BU，都有可能作为收购方来进一步增加市场竞争力。以OpenAI为例，自2023年8月以来就并购了3家企业：
1）Global Illumination：利用人工智能构建创意工具、基础设施和数字体验的公司。收购后，Global Illumination的整个团队被纳入OpenAI，致力于开发包括ChatGPT在内的核心产品。
2）Rockset：是一家实时分析数据库公司，提供数据索引和查询功能。Rockset的技术将支持OpenAI的产品检索基础设施，并有望使AI产品能够支持更复杂的应用，如实时推荐系统、动态数据驱动的聊天机器人等。
3）Multi：是一家旨在为企业用户提供屏幕共享与协作平台。该公司允许团队成员共享光标、绘图和键盘控制，在视频优先的远程通信中复制面对面工作环境。OpenAI收购Multi后，可能将其技术用于开发新的协作工具或增强现有产品的协作功能。
我们认为未来账面拥有大量融资资金的AI初创企业将会开始考虑资金使用效率，即：是否通过收购快速获得业务场景，并通过其AI技术赋能，加速商业化落地；或者通过自建团队并自研产品来切入这些已有玩家的业务场景。同样的逻辑，也适用于科技大厂的投资并购决策——即是否通过收购既有产品形态或业务场景来帮助公司的AI产品落地更有性价比。
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102024-09
汉能投资集团董事长陈宏应邀出席「全球社会企业家生态论坛」｜汉能荟
2024-09-10
2024年9月9日，由北京华夏管理学院、华君传媒集团、北京世华学院、全球社会企业家联盟、北京世华公益基金会发起主办，中共北京市平谷区委员会、北京市平谷区人民政府特别支持的第七届华夏谷「全球社会企业家生态论坛」，在北京金海湖国际会展中心盛大开幕。汉能投资集团董事长兼CEO陈宏应邀出席，并将于9月10日下午发表主题演讲《并购加速企业高质量发展》。
此次“全球企业家生态论坛”于2024年9月9日-11日在北京召开，以 “激活新质生产力，引领可持续增长”为主题，邀请了包括：意大利第56任总理马泰奥·伦齐，硅谷教父约翰·轩尼诗，智能工厂工业4.0精神之父德特莱夫·祖尔克，长寿企业研究第一人后藤俊夫，物联网之父凯文·阿什顿，隐形冠军之父赫尔曼·西蒙，第十二届全国政协副主席马培华，中国人民解放军少将、国防大学教授金一南，国务院发展研究中心原副主任侯云春，全国工商联原党组成员、专职副主席庄聪生，高途教育创始人董事长陈向东、依文集团董事长夏华、东华软件董事长薛向东、均瑶集团总裁王均豪、华泰保险创始人王梓木、腾讯集团副总裁马斌等超30余位国内外嘉宾出席。
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092024-09
中国并购月报-8月
2024-09-09
本月交易总览
8月，受大额交易增加的影响，本月交易总额与上个月相比略有上升，根据公开数据显示，8月国内数字经济并购市场共有37宗交易，已披露的金额为164.84亿人民币，与7月相比，本月交易案例数虽大幅下降，但交易总额略有上涨，涨幅6.3%。升幅主要体现在医疗健康领域，该领域交易额达到92.89亿人民币，占本月交易总额的56.36%，成为本月并购交易中资金流入最多的领域。
从热门交易来看，国内有天坛生物13亿收购中原瑞德，华润三九收购天士力，通威股份收购润阳股份，中国电子云收购数字孪生技术厂商中乾思创等。国外有几起大额AI并购交易，如谷歌收购Character.AI、AMD收购ZTSystems和亚马逊收购Perceive等，硅谷科技巨头在AI领域的并购与投资比较活跃，下面我们将一一展开解析，后续“汉能聊并购”也会详细聊聊这一现象。
国内热点并购
- 华润三九收购天士力
8月5日，医药龙头企业华润三九发布公告称，公司拟支付现金约62亿元向天士力集团及其一致行动人合计购买其所持有的天士力约4.18亿股股份，占天士力已发行股份总数的28%。交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。
作为创立于1994年的中药企业，现天士力已成为一家集现代中药、化学药、生物创新药于一体的综合性医药上市公司。自1999年由多家公司发起设立股份制公司以来，华润三九于2008年正式加入华润集团，并在随后几年中通过多次战略收购迅速扩大业务版图。2022年，华润三九以29.02亿元收购昆药集团约28%的股份，成为后者的控股股东，这一举措进一步增强了华润三九在天然植物药和精品国药领域的实力。此次收购天士力，是华润三九在中药领域又一重要的布局。
通过收购天士力，华润三九不仅能够进一步巩固在中药市场的领先地位，还能借助天士力的研发实力和市场资源，加速自身在创新药物领域的布局。此外，两家公司在产品线、市场渠道、研发能力等方面具有较强的互补性，通过整合双方资源，可以实现资源共享和优势互补，提升整体运营效率。
- 中国电子云收购数字孪生技术厂商中乾思创
8月12，中国电子旗下桑达股份在董事会上，审议通过了《关于收购中乾思创（北京）科技有限公司51%股权的议案》。桑达股份所属中国电子云拟收购中乾思创（北京）科技有限公司（以下简称“中乾思创”）51%的股权，以实现对中乾思创的控股。
中乾思创是一家专注于提供数字孪生产业全域服务的软件型科技企业， 基于GIS（地理信息系统）、BIM（建筑信息模型）、IoT（物联网）等基础软件为多个行业提供孪生仿真能力，公司已经为深圳、苏州等地进行了相关服务，在行业内有着成熟的解决方案与经验。中国电子云是中国电子旗下聚焦网络安全和信息化发展主航道的高新科技企业，是中国信创云先行者和中国电子自主计算体系核心组成部分。
从中国电子云业务布局来看，中国电子云服务了众多政府和关键行业用户，这些用户对于数字孪生技术都有着强烈的需求。完成收购后，双方将发挥研发协同、业务协同、客群协同等优势，面向千行百业客户提供基于国产化自主可控技术的数字孪生全域解决方案。
- 通威股份收购润阳股份
8月14日，光伏企业通威股份发布公告称，以增资和协议收购方式收购光伏电池出货量全球前五的润阳股份51%股权，合计交易对价不超过50亿元，交易完成后，润阳股份将成为通威股份控股子公司。
润阳股份是一家以高效太阳能产品的研发、生产和销售为主，同时涉足工业硅、多晶硅、硅片、组件及光伏电站业务的知名太阳能企业，有4家全资境外子，形成了自上游工业硅到终端光伏电站完整的产业链，从2020年至2022年，公司电池出货排名全球前三。通威股份是国内光伏行业龙头，市值最高时超过2000亿元。
通威股份认为，本次交易将有利于充分发挥公司与润阳股份的产业链协同效应，进一步巩固公司在高纯晶硅、高效太阳能电池和组件等核心环节的市场占有率，并有效完善公司海外产能布局，拓宽海外高溢价市场的销售渠道，提升全球综合竞争力。同时，本次交易有利于促进光伏行业优质资源整合，减少社会资源浪费和产业低效竞争，提高光伏行业的整体效率。这次并购拉开光伏产业的并购序幕，未来一两年内，光伏上游产业，如硅料、硅片、电池等产业会有大量的并购机会出现。
国际热点并购
- 谷歌以25亿美元估值收购AI公司Character.AI
8月初，谷歌宣布以25亿美元的估值收购AI初创公司Character.AI，公司创始人Noam Shazeer和Daniel De Freitas受聘回归老东家谷歌，并加入DeepMind研究团队。此外，公司还有30人被纳入谷歌的Gemini AI部门，剩余人员继续作为Character.AI的运营团队。
Character.AI成立于2021年，该公司利用大模型技术生成各种人物和角色风格的对话，旨在为全球用户提供个性化的超级智能服务。其产品“AI伴侣”曾吸引了大量用户，网页应用每月访问量超过2亿次，用户创建的自定义人工智能角色超过1000万个。在成立后的几年里，Character.AI获得了多轮融资。其中，2023年3月完成的A轮融资达到了1.5亿美元，公司估值达到10亿美元。
当下全球AI竞争越来越激烈，硅谷科技巨头在该领域的投入也越来越多，海外AI领域的大额并购案也越来越多。此次谷歌收购Character.AI不仅可以获得该公司先进的AI技术，还可以获得大量的AI技术人才，尤其是公司创始人Noam Shazeer和Daniel De Freitas。而对于Character.AI来说，在融资困难和AI开发成本飙升的压力下，被收购也不失为一个好的归宿。
- AMD49亿美元收购AI基础设施集团ZTSystems
8月19日，AMD宣布已同意以49亿美元的现金加股票交易收购AI基础设施集团ZTSystems，这是AMD自2022年以350亿美元收购赛灵思后规模最大的收购，也是继7月AMD以约6.65亿美元现金收购欧洲最大私人AI实验室Silo AI后，在AI领域的又一笔收购案。
ZTSystems为全球最大的超大规模计算公司提供AI基础设施，公司专注为AI超大规模企业，如微软、Meta、亚马逊等提供定制计算基础设施服务。
此次AMD收购ZTSystems的背景是AMD正寻求打破英伟达在AI数据中心芯片市场的垄断地位。此次AMD对ZTSystems的收购表明，这家芯片制造商正在打造自己的“系统"产品。该公司去年推出了Ml300系列AI芯片，并表示将于明年推出下一代Ml350芯片，以与英伟达新的Blackwell系列GPU竞争。AMD首席执行官LisaSu向媒体表示此次收购“将为我们的团队带来一千名世界级设计工程师，使我们能够同步开发芯片和系统，并且最重要的是尽可能快地建立最新的人工智能基础设施并在数据中心运行。”
- 亚马逊收购AI模型压缩公司Perceive
8月17日，亚马逊宣布以8000万美元现金收购芯片制造商和AI模型压缩公司Perceive，后者是上市公司Xperi位于加利福尼亚州圣何塞的子公司。同时，一旦交易完成，Perceive的44名员工中的大多数预计将加入亚马逊。据悉，Xperi 自今年初以来一直在为 Perceive 寻找买家。
Perceive是一家芯片制造商和AI模型压缩服务商，专注于为边缘设备提供大型AI模型的边缘推理解决方案，这些设备通常位于网络边缘，拥有有限的功率、处理能力、连接性和存储空间，在美国、加拿大、爱尔兰、罗马尼亚和爱沙尼亚都有员工。
自十年前收购亚马逊Annapurna Labs后，其AWS部门多年来一直在单独开发用于云计算和AI工作负载的定制芯片。据悉，Perceive将被整合到亚马逊的设备和服务部门， 亚马逊官方表示此次收购不仅带来了才华横溢的团队，而且还可以为在Edge上运行的设备带来大语言模型和多模式体验。据悉，AWS Trainium2 和 Graviton4 芯片或将于明年上市，这表明，科技巨头越来越希望通过投资制定芯片解决方案，满足特定算力需求，包括AI和机器学习等，从而减少对英伟达的依赖。随着科技行业继续转向云计算和AI驱动的解决方案，亚马逊有望在这场数字化转型中发挥重要作用。
- 药物研发公司Recursion与Exscientia合并
以AI驱动的药物研发公司Recursion Pharmaceuticals已同意以6.88亿美元的股票交易与竞争对手Exscientia合并。两家同为纳斯达克上市公司，且皆是全球最早一批AI+药物研发公司。根据协议，Exscientia股东每持有一股普通股，将获得0.7729股Recursion A类普通股，部分股份将以现金支付。合并后的Recursion将由联合创始人兼首席执行官克里斯•吉布森(Chris Gibson)领导，而Exscientia的临时首席执行官David Hallett将出任首席科学官。
两家公司成长路径相似。Exscientia于2012年在英国牛津创办，是全球第一个将AI设计的药物带入临床试验的公司。从2017至2021年间公司从软银、Novo Holdings、贝莱德等获得了6.3亿美元融资，并与包括GSK、赛诺菲、BMS（百时美施贵宝）等建立了联系。Recursion于2013年在美国犹他州成立，后迅速成长为一家跨国公司，并在加拿大和美国其他地区设有办事处。Recursion也曾完成多轮融资，累计获近 5 亿美元融资，估值 30 亿美元，跻身美国 AI 制药独角兽。
根据公开市场数据，这是AI制药赛道领域首次出现两家上市公司合并的情况，Recursion首席研发官纳贾特·汗(Najat Khan)表示，“在从生物学到化学的发现中使用端到端的方式，将Recursion和Exscientia结合在一起是非常互补的。这将能够更好更快地生产药物，也是我们正努力做的。”但业内人士认为两家的合并更像是抱团取暖，后续或有更多行业内的并购整合发生。
监管动态
- 上交所并购重组交流会在沪召开
近日，中国证券投资基金业协会与上海证券交易所合作，在上海共同举办私募股权及并购投资基金委员会2024 年工作会议暨并购重组交流会。会议指出，并购基金作为并购市场的重要参与者，能够拓宽并购市场资金来源，提供多元化并购策略，深度赋能被投企业，可以作为“对手方”缓解创投基金退出难，作为“重组方”缓解小市值公司退市难，有力促进多层次资本市场完善定价机制、优化资源配置。
近期，监管部门加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，实践中也有相关案例落地，为促进私募基金行业与包括上市公司在内的市场主体合作，推动并购市场高质量发展带来了新机遇、注入了新动能。
国际热门交易
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252024-08
华源科技协会创始会长陈宏应邀出席「2024 HYSTA 华源年会暨25周年庆典」｜汉能荟
2024-08-25
10月5日，华源科技协会（HYSTA）将于硅谷圣塔克拉拉会议中心举办「2024 HYSTA 年会暨25周年庆典」，汉能投资集团董事长兼CEO陈宏应邀出席并发表演讲。作为华源科技协会的创始会长，陈宏从1999年至2003年担任该协会的首任会长。
华源科技协会成立于1999年，由陈宏等人于硅谷创立，旨在帮助和促进会员在科学技术领域的职业成长。除陈宏外，华源科技往届会长有赛伯乐董事长朱敏、北极光创投创始管理合伙人邓锋、奇绩创坛创始人陆奇、飞塔创始人谢青、DCM联合创始人兼董事合伙人赵克仁等。目前华源科技协会已经成长为硅谷最大的华人创业协会，不仅是支持亚裔创业的舞台，也成长为助力科技与资本互动的核心枢纽。
华源科技协会成立的25年时间里，为全球的创业者、投资人和行业专家提供了交流的平台，历届活动演讲嘉宾涵盖了全球知名企业家、商业领袖和明星投资人，如阿里巴巴创始人马云、思科CEO约翰·钱伯斯、百度创始人李彦宏、网易创始人丁磊、搜狐创始人张朝阳、雅虎创始人杨志远、Zoom创始人兼CEO袁征、红杉中国创始及执行合伙人沈南鹏、红杉资本合伙人迈克尔·莫里茨、KPCB合伙人约翰·杜尔、创新工场董事长李开复、“互联网女皇”玛丽·米克尔等。在2005年华源-数字中国IT领袖峰会上，马云遇到杨志远，并最终促成了雅虎和阿里巴巴之间的交易。
2005年华源-数字中国IT领袖峰部分嘉宾：陈宏(3排左5）、邝子平（3排左3）、段永平（3排左4）、张朝阳（3排左6）、郭为（3排左7）、马云（3排左8）、李彦宏（2排右1）、丁磊（4排右2）、邓锋（1排左3）
此次会议将聚焦与AI相关的议题，与全球优秀的科技创业者、投资人、行业专家畅聊AI应用、企业级AI、基础模型、机器人与自动驾驶、基础科学、生物科技、企业出海、网络安全等话题。邀请了包括包括NVIDIA、Deloitte、TikTok、OpenAI等在内的科技大厂的高层和AI行业的明星创业者、投资人等。
