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032025-04
「不停科技」完成数千万美元B轮融资，开启AI数字厨房2.0时代 | 汉能Family
2025-04-03
汉能创投天使轮被投企业——深圳市不停科技有限公司（以下简称「不停科技」）宣布完成B轮融资，融资金额数千万美元，由五源资本领投，Alphaist Partners跟投。这是不停科技继A++轮后在半年内完成的又一笔融资，资金将用于加速产品迭代、加大新技术投入及提升全球交付能力。
作为AI数字厨房时代的开拓者，不停科技是目前全球唯一一家具备赋能世界级头部客户实现厨房数字化转型能力的企业，并持续引领AI数字厨房时代从1.0迈向2.0阶段。
不停科技所提供的AI数字厨房解决方案1.0，是以智能烹饪机器人为核心，率先解决了门店全球化、出餐一致性、厨师短缺、人力培训难等问题，但当品牌扩张进入更多品类、更长时段、更复杂经营场景之后，仅靠自动化已不足以应对高强度的运营压力。真正的挑战，转向了厨房“时间与资源分配”的整体数字化能力。
针对上述痛点，不停科技推出AI数字厨房解决方案2.0，实现了从自动化走向智能化的关键飞跃。该方案以智能烹饪机器人为执行载体，搭配自主研发的全球首套KMES（Kitchen Management Execution System）智能调度系统，构建出一套软硬件深度融合、前后台高度联动的AI厨房中枢系统。
KMES不仅是一套软件系统，更是一个连接厨房与前台运营的“超级大脑”，能实时感知订单流量、人员状态、设备资源，并进行即时决策与动态调度。其调度算法和节奏控制机制，能根据现场复杂场景自主执行订单合并、工序分配与资源调用，打造出“数据驱动、人机协同”的新型运营模式。
在真实应用中，KMES已帮助客户在高峰期时段实现近两倍翻台效率提升，不仅带来运营上“量”的增长，更在流程稳定性与效率一致性上达成“质”的飞跃。同时，KMES有效减少了因人员经验差异、情绪波动或表现不稳所带来的运营效率损失，显著提升整体出餐节奏与顾客体验的可控性。
基于这套从硬件执行到底层调度的完整AI架构，不停科技已经从单一设备提供商迈向构建整体厨房智能运营能力的AI科技平台，真正实现AI赋能厨房的全面升级。
此外，不停科技持续提升量产交付能力和供应链把控能力，通过落地万平方米自建工厂，实现柔性生产，并持续精进应对复杂产品的质量控制体系，实现从开发到交付端到端的保障，为大规模全球性商业化提供强有力支撑。
截至目前，不停科技的AI数字厨房方案已落地全球24个国家和地区，在连锁餐饮、酒店、超市等各个场景下均和世界级代表品牌达成了合作，持续助力客户全球化扩张和厨房数字化转型。
不停科技联合创始人刘祥表示，不停烹饪机器人是具备明确落地场景的具身智能产品。面对日益加剧的厨房用工缺口，不停机器人通过精准控制实现高质量出餐、将味道数字化，未来更是可借助于数字化厨房实现美食的轻松存储与分享，让更多人享受到健康、便捷的好味道。将科技应用于推动人类社会进步是一件幸福的事情，期待有更多志同道合的朋友加入，一道让“美食科技”的人工智能走进千家万户。
AI数字厨房2.0时代是一场关于人类和美食关系的革命，不停科技作为全球范围内的Pioneer，正通过对未来愿景的信仰、创新性技术的突破、扎实的工程落地能力、全球化的商业布局，推动美食行业迈入真正的智能时代。
五源资本投资人贺开颜表示，不停科技是数字美食行业的定义者与创新先锋。自创新性推出智能烹饪机器人，再到自主研发 KMES 智能调度系统，其发展路径在行业史上无先例，极具开创性与探索精神。凭借对行业深刻的商业洞察以及专业的机器人软硬件工程实力，不停科技为美食数字化与智能化构建起下一代基础设施。这不仅为既有餐饮业务体系筑牢根基，更有力推动行业迈向新未来，创造出巨大客户价值。不停团队持续迭代，服务世界级餐饮客户，不断招揽行业顶尖人才，彰显出独特魅力与发展潜力。支撑这支志在以创新理念改变世界的团队的，是坚定不移且百折不挠的坚韧和勇气。
Alphaist Partners合伙人陈哲表示，很荣幸我们第一个投资项目就是不停科技。过去两年，亲眼见证团队不断成长、市场蓬勃发展，变化令人欣喜。不停科技直击餐饮行业厨房运营的真痛点，从智能烹饪机器人到KMES智能调度系统，每一步创新都在重塑厨房运营模式。我们坚信，凭借不停科技团队的创新精神与专业能力，能在AI数字厨房领域开拓更广阔天地，引领行业迈向新高度。
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022025-04
TCL科技半年超223亿元并购，海外AI产业迎来千亿并购 | 3月并购月报
2025-04-02
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
3月，数字经济领域并购交易数量与2月相比大幅增加，涨幅39.73%，达到102起；本月数字经济领域并购交易总额为414.36亿元人民币，与2月相比有小幅增长，涨幅为8.35%。本月硬科技领域表现不错，主要得益于TCL斥资115.62亿元收购华星光电，此外汽车领域交易金额也比较亮眼，大额交易主要来自于赛力斯81.64亿元全资收购龙盛新能源。除此之外，医疗健康领域表现2月相比，交易金额也有大幅增加。
从热门交易来看，国内有：TCL科技115.62亿收购华星光电，MiniMax拟收购鹿影科技，赛力斯81.64亿元全资收购龙盛新能源；国外有：谷歌拟320亿美元收购网络安全公司Wiz，软银拟65亿美元现金收购Ampere，ServiceNow宣布以28.5亿美元收购Moveworks，英伟达收购Lepton AI，安森美半导体拟收购Allegro Microsystems，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-TCL科技115.62亿收购华星光电
3月3日，TCL科技发布公告称，公司拟购买深圳华星半导体21.5311%股权，交易总价为115.62亿元。其中，现金支付72.03亿元，通过定向增发股份的方式支付43.59亿元。交易完成后，TCL科技将控制深圳华星半导体84.2105%股权。
深圳华星半导体是TCL华星的t6、t7工厂，据悉，目前全球仅有5条G10.5代及以上产线，TCL华星t6、t7工厂占据两条。t6总投资465亿元，于2019年实现量产，t7总投资427亿元，于2021年量产。此外，TCL华星是TCL科技子公司，TCL华星成立于2009年，是由深圳市人民政府和TCL集团合资成立的国家高新技术企业，专注于半导体显示领域，目前已经发展成为了全球半导体显示龙头之一。
据TCL科技方面人士表示，国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强，这次交易有利于公司强化主业，提升核心竞争力，提高盈利能力。引人注意的是，此次收购是TCL科技半年内的第二笔大额收购。去年9月底，TCL科技斥资108亿元收购LGD旗下两家公司——乐金显示（中国）有限公司和乐金显示（广州）有限公司。
-MiniMax拟收购鹿影科技
据蓝鲸财经报道，MiniMax即将收购AI视频公司鹿影科技，目前双方已敲定收购意向，相关流程还在推进中。
鹿影科技成立于2023年9月，是一家基于自研LCM视觉模型的AI视频生成创作平台，此前曾获得蓝驰创投和红点中国的投资，并于2024年7月上线了二次元动漫AI视频生成平台YoYo，用户可通过文字描述或图片生成高质量动漫内容。据公开资料显示，鹿影科技创始团队均是名校出身，在AI视频领域有丰富经验。MiniMax成立于2021年12月，是领先的通用人工智能科技公司，自主研发了多模态的通用大模型。基于不同模态的通用大模型，MiniMax推出了海螺AI、星野等原生应用。
就AI视频生成赛道，玩家涌入，包括阿里、百度、快手等纷纷入场，并推出自己的视频生成大模型，赛道越发拥挤。而根据媒体的披露来看，2024年以来，鹿影科技一直在持续寻求第二轮融资，但过程中不太顺利。团队最终被MiniMax收购或许不失为一个好的归宿，这也与我们此前的文章“AI创业公司的最好的终局是接受并购吗？”的趋势判断如出一辙，而且当下国内AI领域的并购案例正在增多，2月就有“斯帝尔科技完成对中清科技的战略收购”，相信未来还会有更多AI领域的并购案例出现。
-赛力斯81.64亿元收购龙盛新能源
赛力斯集团股份有限公司发布公告称，赛力斯拟通过发行股份的方式，购买龙盛新能源科技有限责任公司100% 股权，交易价格达 81.64亿元。此次交易已完成所需决策和审批程序，龙盛新能源成为赛力斯全资子公司。
龙盛新能源专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其核心资产是被称为“超级工厂”的智能制造基地，该工厂采用“四位一体”智能制造架构，配备超过 3000 台机器人，实现关键工序 100% 自动化，是赛力斯问界系列智能电动汽车的重要生产基地。赛力斯始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
此次收购被外界看作是赛力斯在新能源汽车领域布局的重要举措。龙盛新能源与赛力斯的新能源汽车业务属于上下游关系，具有协同效应。此前，赛力斯在新能源汽车制造环节不断发力，通过收购龙盛新能源，有望完善产业链布局，降低生产性租赁成本，提高生产效率。从市场角度而言，新能源汽车市场竞争激烈，赛力斯通过整合产业链资源，能够提升自身在市场中的竞争力，强化品牌在行业内的地位。
国际热点并购
-谷歌拟320亿美元收购网络安全公司Wiz
当地时间 3月18日，科技界迎来了 2025 年迄今为止最大规模的并购交易：谷歌母公司 Alphabet 宣布以 320 亿美元全现金收购云安全初创公司 Wiz，如果成交，这将成为谷歌历史上最大收购案。
此次并非是谷歌第一次提出收购要约，早在2024年7月中旬，谷歌就提出以230亿美元收购Wiz，不过被后者拒绝。此次加码至320亿美元，足见谷歌的决心和诚意，为何一家仅成立4年初创企业有拒绝谷歌的底气以及它为何值得谷歌加码的原因，我们在“从'Wiz拒绝谷歌'看云安全并购”中进行了详细剖析，与当下外媒的分析基本吻合。
对于此次谷歌的加码，外媒表示，随着各大企业加速构建云端业务，网络安全成为重要的议题，尤其是随着ChatGPT引发的生成式AI浪潮加剧了网络安全的攻防战，并加速了各大厂商加速布局前沿防御体系，网络安全也就成为各厂商的重中之重。CB Insights的报告也显示，网络安全解决方案将成为2025年并购的重点赛道。CNBC认为，Wiz的“超级并购”将成为打开IPO与并购市场闸门的标志性事件，因为自2021年后，美股IPO数量急剧下滑。
-软银拟65亿美元现金收购Ampere
由AI引发的并购还在继续，3月20日，软银与美国芯片设计公司 Ampere 达成协议，软银集团将通过子公司以 65 亿美元全现金方式收购 Ampere 全部股权，作为Ampere的主要投资者，凯雷集团和甲骨文公司将出售其在 Ampere 的各自股份。收购完成后，Ampere 将作为软银集团的全资子公司运营并保留其名称。据悉本交易将于2025年下半年完成。
Ampere成立于2018年，是一家专注于为数据中心设备制造处理器的芯片设计公司，其技术基于 Arm 的技术架构。早在2016年时，软银曾花费320亿美金收购一家英国芯片设计公司Arm，当时该公司的处理器和图形技术被三星、华为和苹果应用在自己设计的微芯片中，但后期Arm的发展与软银最初的预期有所不同，其盈利规模等方面的表现也受到多种因素的影响，已于2023年完成IPO。
对于此次收购，软银集团董事长兼首席执行官孙正义在声明中表示：“Ampere在半导体和高性能计算领域的专业积累将助力我们加速实现愿景，同时深化我们在美国AI创新领域的投入。”据软银披露，Ampere拥有1000名半导体工程师。这是软银在AI基础设施领域的又一重要布局。2月，该公司刚宣布与OpenAI合作开发企业级AI解决方案，并参与了美国前总统特朗普500亿美元的“星际之门”私人AI投资项目。Ampere创始人兼CEO芮妮·詹姆斯表示，此次收购对其团队是绝佳机遇，将继续推进AmpereOne高性能Arm处理器及AI芯片的研发路线图。
-ServiceNow宣布以28.5亿美元收购Moveworks
3月10日，全球企业级SaaS巨头ServiceNow宣布以28.5亿美元的现金和股票收购人工智能企业Moveworks，此次交易预计于2025年下半年完成，具体取决于监管机构的批准和成交条件。
Moveworks成立于2016年企业级AI助手开发，其核心能力在于通过自然语言处理（NLP）与机器学习（ML）技术，实现无人工干预的IT支持、人力资源服务等高频请求的自动化处理。目前客户联合利华、GitHub、博通等全球500强企业，且超90%客户已与ServiceNow现有服务形成深度绑定。ServiceNow是一家全球领先的云计算公司，专注于为企业提供数字化工作流程管理平台，帮助组织实现IT、员工和客户服务的自动化与智能化。公司成立于2004年，于2012年在纽约证券交易所上市。
对于此次收购，ServiceNow表示，此次收购主要是为了将自身强大的Agent自动化能力与Moveworks在AI助手和企业搜索技术上的优势相结合。这一整合期望为企业的每一位员工提供更为流畅的工作体验，尤其是在HR、客户关系管理、财务及IT等多个领域提供高效支持。作为全球企业级SaaS巨头，ServiceNow一路通过并购实现了业务扩张和市值提升。根据汉能统计，2012年ServiceNow上市时，公司TAM（Total Addressable Market）为200亿美元，公司市值30亿美元；2024年时，公司TAM已达到2200亿美元，而公司市值为2170亿美元，这期间公司并购的数量超过30家，市值提升了70倍。
-英伟达收购Lepton AI
3月26日，根据外媒The Information 报道，美国科技巨头英伟达即将达成收购 Lepton AI 的协议，交易价值数亿美元。
根据公开信息，Lepton AI由阿里前高管贾扬清于2023年在美国创办的人工智能公司，为客户提供GPU算力租赁服务。据悉，Lepton AI支持模型的开发、训练和部署，具备生产级性能和成本效益，提供全面的机器学习工具和灵活的GPU选项，满足企业级服务水平协议（SLA）的要求。据媒体报道，Lepton AI在2023年5月成功完成天使轮融资，投资方包括硅谷知名风投CRV、红杉中国和Fusion Fund。
目前购买英伟达GPU的最大客户是云服务提供商亚马逊和谷歌等，但近年来这些公司也在尝试开发自己的替代芯片，这可能会削弱英伟达的优势。这也是英伟达为何收购Lepton AI的原因，英伟达希望通过收购Lepton AI这样的AI云服务实现多元化经营，减轻对大客户的依赖。此次整合使英伟达能够打通从芯片设计到算力租赁的全产业链条，并从中获利，此外还可更好地控制其GPU芯片的使用方式和价格策略，增强其在AI计算领域的主导地位。
-安森美半导体拟收购Allegro Microsystems
当地时间3月5日，功率半导体及图像传感器大厂安森美（onsemi）宣布，已向Allegro MicroSystems,Inc.（“Allegro”）公司发出了收购要约，计划以每股 35.10 美元现金收购 Allegro 普通股，对应的总价为 69 亿美元。
Allegro创立于1990年，是传感器、功率集成电路(IC) 和光子学领域的全球半导体领军企业，其电机业务覆盖了从汽车到工业再到消费品的各个行业，为全球 10,000 多家客户提供支持，其中包括 50 多家汽车 OEM。安森美是一家美国半导体供应商，前身是摩托罗拉集团的半导体器件部门，在汽车、工业和云电源半导体器件领域具有行业领先地位。
此次交易对双方来说，这将使得两家业务形成互补，使得客户受益，并为双方股东带来利益。安森美认为，鉴于双方在汽车和工业市场各自的优势，安森美和 Allegro 之间的合并将产生自然的战略契合。Allegro 的产品补充了安森美在汽车、工业和 AI 数据中心应用智能电源和传感领域的领先地位。
监管动态
-适度放宽科技企业并购贷款政策试点
国家金融监督管理总局网站 3月5日陆续公布支持科技创新的“四项试点”开展或扩围的相关信息，明确金融资产投资公司股权投资试点扩围，适度放宽科技企业并购贷款政策试点，开展知识产权金融生态综合试点。
试点适度放宽《商业银行并购贷款风险管理指引》部分条款，支持科技企业发展。对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于 60%”放宽至“不应高于 80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”。其中，试点城市共计 18 个，分别是北京、上海、天津、重庆、南京、杭州、合肥、济南、武汉、长沙、广州、成都、西安、宁波、厦门、青岛、深圳和苏州。试点银行应经营状况良好、公司治理完善、主要审慎监管指标符合监管要求、并购贷款专业服务水平和风险管控能力较强，包括大型商业银行、股份制商业银行和城市商业银行。试点科技企业应科研积累和创新能力强、技术改造需求大、科技成果转化及市场化前景广阔、信用记录良好。
下一步，金融监管总局将指导相关金融监管局加强组织协调，确保试点工作顺利推进。包括督促试点银行按照市场化、法治化原则，制定科技企业并购贷款试点工作细则，健全差异化的信贷评价体系，强化贷款资金用途监控，培养具有科技行业背景、企业并购专业知识的科技金融人才队伍，为科技企业并购提供有效的金融支持。
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102025-03
如何在并购时代寻找「买卖」双方最大公约数？| 汉能分享
2025-03-10
文章来源：36氪
文｜刘婧琼
编辑｜阿至
2025年 2月 26 日，36 氪举办了「并购大时代？寻找“最大公约数”」OpenTalk 直播分享活动，直播特邀汉能投资集团董事总经理龚燕杭，他就并购重组的市场趋势、政策解读、交易策略、卖方视角等多个要素展开了深入探讨，并与观众进行了现场 Q&A 互动。
对于如何把握并购重组的市场机遇，应对挑战，实现企业价值最大化，龚燕杭分享了他的见解和经验。以下是本场直播的干货总结：
分享关键词：#当前环境 #并购退出 #新趋势 #卖方角度
并购新趋势
龚燕杭从供给端和需求端，拆开分析了驱动并购重组市场升温的原因：
从供给端看：大量项目在一级市场无法上市，出现股东退出和后续融资受阻问题。A股IPO数量急剧下降，受理几乎停滞。港股上市容易，但存在流动性和股价折价问题。美股流动性好，但因地缘政治因素导致对中概股不友好。美国上世纪80年代超过80%的项目靠IPO退出，到了今天，超过70%的项目靠并购退出，靠IPO退出的项目不到10%。而中国与美国正好相反，我们才不到10%的项目靠并购退出。历史证明很多美国的一些东西慢慢都会演化到中国，中国并购市场还大有可为。
从需求端看：第一，在经济下行周期，上市公司增长停滞，通过并购整合是一个增厚业绩的很好的手段；第二，现在很多行业太卷，通过并购进行行业和产业整合，这也是监管层鼓励的动作；第三，在低利率环境下，银行等金融机构的并购贷等产品给并购买方提供了很好的弹药；第四，很多小市值上市公司在新规下面临退市风险，希望通过并购缓解退市压力；第五，政府和并购基金的兴起，政府希望做并购招商，很多之前投成长期项目的PE也在转型并购。
差异化定价与业绩承诺
龚燕杭认为在当前融资估值与并购估值倒挂的市场环境下，差异化定价的出现机率会越来越大。常规差异化定价的做法是后期投资人估值>早期投资人估值≥管理团队估值。后期投资人投资成本高，因此只能拿回本金+利息；早期投资人投资成本低，因此估值打折但还有正向收益空间；投资人的差异化作价和标的评估值的差额由管理团队让渡。但也有一些变种方法，比如由管理团队承担对赌义务，结果是管理团队估值>投资人估值。
另外一个并购逃不掉的话题是业绩承诺，龚燕杭发现近期趋势稍微有些退潮，企业不进行业绩承诺的比例比原来更大一点。在汉能代表卖家进行实操过程中，有几种情况是会去和买家谈判，不设立对赌：
第一种情况，价格问题。价格以静态市盈率或者市净率来算，有时候可以谈不对赌，特别是用资产基础法算，不对赌概率很大。
第二种情况，标的被收购后立刻要整合。团队可能就被拆散了，或者产品被融合了，这个时候标的公司无法独立运营，肯定无法做对赌。
第三种情况，买卖双方是竞争对手。比如以大收小，这种情况下也无法对赌。原因很简单，如果双方是同行业竞争对手，肯定希望并购后大家不去打仗，大家共同去服务同业客户才是最优选择。
卖方视角：什么是好买家？
现在市场中要并购的买家特别多，但实际上靠谱的买家可能没有想象那么多，并购是一个排他的游戏，和不太成熟的买家谈判，很耽误时间并有可能影响标的公司的正常经营。基于实操中积累的经验，龚燕杭分享了他对好买家的看法：
首先，买家有充分的并购动力，知道自己为什么要买。到底是为了产业整合？为了补一块能力？为了跨界转型？这些都行。
第二，买家有明确的并购需求。如果买家什么都看，没有方向就下不了决心。另外，什么都看容易看花眼。最后，买家看了很久也没有出手，对于卖方也是一种浪费时间。
第三，买家有充沛的支付能力。这是一个交易可行性的保证。在海外很多项目进行大型并购时，卖方会要求买方出具资金证明。国内这方面要求很少，但提前评估买方支付能力挺重要。
第四，买方有高效的决策路径。并购路径很非标，因为并购交易对于买方影响会很大，一般是一把手工程，但一个买方机构里面能够影响并购成败的人有很多。到底买方的决策路径是什么？卖方要从买方哪个点切入跟买方去谈？
最后，买方有专业的执行团队，并购交易比股权投资复杂太多，就算双方实控人有很好的共识，执行不到位也可能夭折，比如说涉及到监管审批、反垄断申报等等，这些需要买方来执行具体的东西。买方执行团队是否专业，影响很大。
好买家要素分析
企业和市场到底在关心什么？
Q1：买方市场从财务投资者主导转向产业资本主导，这对卖方的交易策略有哪些具体的影响？
龚燕杭：首先，卖方一开始就要想好想找什么样的产业资本，这些产业资本的诉求是什么，长处是什么？企业的短板，产业方能怎么帮忙弥补？同时企业的长板能够帮到产业方。按这个策略，相对更容易推进项目。
另外一点，不要有显著的强者vs弱者心态。要保持这种心态：虽然我可能有些方面比不过你，但我在另外的方面确实能帮你。从卖方角度，从“我能帮到买方”去谈，这个交易才更有可能落地。
Q2：产业资本跨界去并购非自身强项领域的龙头标的，应该采取什么样的价格谈判策略？
龚燕杭：策略很简单，就是“独立运营，留有余地”。无论是从给的价格、未来给的独立经营权限，以及未来的发展趋势等方面，承认我这方面没有你做的好，给对方很多自由发挥的余地。从交易架构上来说，可能不会把标的马上融合进来。过了几年如果发现两者无法融合，标的对自己的价值不大了，可以把对方重新出售或者让对方独立上市。
Q3：从卖方顾问的角度看，并购谈判中最容易被忽视的隐性成本是什么？
龚燕杭：一开始就要评估各项成本。从小的影响来说，跟A谈判不成浪费了半年，期间也不能跟别人谈，浪费了时间成本。从中等影响来说，在谈判过程中，对公司企业是有影响的，尤其是有上下游关联的非完全跨界的并购谈判案。从大的影响来说，如果最终整合失败，除非一开始设计的方案是独立运营，否则对公司长期损害特别大。这些都是隐性成本。
Q4：当前一些并购退出需求集中在资本退出压力大的行业，许多标的估值与买方的预期存在较大的差距。卖方如何去判断是不是应该折价退出，还是应该等待市场回暖？
龚燕杭：从更大层面看，市场回暖要看在整个经济大环境中，行业在中国的发展阶段，这里可以参考美国。很多行业原来能给高估值的原因是大家对未来增长预期很高。你有增长预期，你才会给他更高的估值。
举个典型的例子，软件行业原来的估值都特别高，十倍市销率（PS）都很正常，是因为大家对他的预期确实比较高，认为未来的增长性很高。但到了某个年代之后，发现不是这回事，整个行业没有增长。
对有些行业我们要判断，不是判断未来资本市场能不能突然给现在10倍～20倍的PS，而是要判断这个行业的内生增长是否可能起不来了。在短期未来若干年起不来的情况下，我认为比较好的选择还是依照目前的倍数并购掉。如果认为这个行业能起来，相信倍数也能起来，那这个时候可以去做一些更长期的等待。
Q5：经济下行的周期中，卖方是否更关注现金退出而非换股交易？您的建议是什么？
龚燕杭：这根据各家风险偏好有所差异。目前情况下，现金交易是比较好的选择，但现金交易普遍给的估值低一些，而且很多情况下有可能是一部分现金，一部分换股。如果是换股交易，要考虑很多因素：
第一，买方上市公司的股价现在是不是虚高？第二，换股会有折价，一般是打八折。第三，这一单是什么性质的交易？如果是市场上受欢迎的故事或者同业整合，大家还是比较好看的。我建议这个时候要去做测算，看看并购之后有没有可能出现一些协同，股价有没有提升空间。
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072025-03
海尔155亿落两子完善生态版图，AI 与医药依旧是海外并购热土 | 2月并购月报
2025-03-07
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
2月，数字经济领域并购交易数量与1月相比大幅减少，而交易总额不降反增，主要得益于硬科技领域交易额的大幅上涨，27宗交易拿下了212.43亿人民币交易额，遥遥领先其他领域。其中，百度以21亿美元收购YY直播，成为本月并购交易中金额最大的案例。根据公开数据显示，2月国内数字经济并购市场共有73宗交易，已披露的金额为382.43亿人民币，与1月相比，交易金额涨幅达32.48%。除了硬科技领域表现亮眼外，汽车交通领域表现也不错，海尔集团以总价约18亿美元的交易额控股汽车之家。
（注：不完全统计，此处仅统计公开披露交易金额的交易）
从热门交易来看，国内有：百度并购YY直播，通富微电收购京隆科技，海尔收购汽车之家和新时达；国外及跨国并购案例有：MongoDB 收购 Voyage AI，恩智浦（NXP）收购Kinara，诺华制药收购Anthos Therapeutics，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-百度并购YY直播
2月25日，百度发布公告称已与欢聚集团达成收购协议，将以21亿美元总价收购欢聚集团在国内的视频娱乐直播业务，即YY直播。
其实早在2020年11月，双方就曾签署收购协议，百度还是以约36亿美元现金收购YY直播。彼时直播行业如日中天，百度看中YY直播庞大的用户基数，希望将流量转化为收入，降低对广告收入的依赖。但这个收购一波三折，直到今年2月才最终尘埃落定。另外，作为交易一部分，百度之前根据股份购买协议存入托管账户的16亿美元已全部释放，百度计划将释放资金投入云及AI基础设施。市场认为，此次收购的最终敲定使得百度得以回笼资金，进一步聚焦AI领域，而YY直播也将为百度AI技术落地提供更多场景。
- 通富微电收购京隆科技
2月13日，通富微电发布公告称已完成收购京元电子持有的京隆科技26%股权，交易金额为13.78亿元。本次交易资金来源为自筹资金。此次交易完成后，通富微电、苏州工业园区产业投资基金、苏州欣睿股权投资合伙企业和上海国资国企综改试验私募基金合伙企业分别持有京隆科技26%、26%、14.9811%和2%的股权。
京隆科技成立于2002年，是全球最大的半导体测试公司京元电子在中国大陆地区的子公司，业务领域覆盖晶圆针测、IC成品测试及晶圆研磨切割、晶粒挑拣等。近些年随着全球半导体市场竞争加剧，去年4月，京元电子宣布出售其持有的京隆科技92.1619%股权，退出中国大陆半导体制造市场。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务涵盖网络通讯、移动终端、家用电器、人工智能和汽车电子等领域。
对于此次交易，通富微电称，京隆科技运营模式和财务状况良好，收购京隆科技部分股权可提高公司投资收益，为公司带来稳定的财务回报，为全体股东创造更多价值。
-海尔收购汽车之家和新时达
2月20日晚，汽车之家发布公告称，其大股东中国平安旗下云辰资本与海尔集团子公司卡泰驰控股签订协议，卡泰驰控股将以总价约18亿美元（约130亿人民币）收购云辰资本持有的汽车之家20亿股公司普通股。交易完成后，卡泰驰控股将成为汽车之家新的第一大股东，持股比例高达41.91%。
作为中国头部汽车生活服务提供商，汽车之家围绕看车-买车-用车-换车多场景，为用户提供一站式服务。据悉，卡泰驰是海尔集团旗下数字经济产业赛道的汽车生态品牌，主要通过线上线下生态模式，提供包括汽车个性化定制、汽车交易及智慧用电等用车全流程、全生命周期场景解决方案。此次交易或将加速卡泰驰构建汽车产业新生态，完善海尔数字经济产业生态布局。而卡泰驰的线上线下一体化模式，尤其是先进的门店管理、库存管理经验，也将全面赋能汽车之家。
除了汽车之家外，海尔2月还完成了对新时达的控股，这两起交易官宣时间相差不过几天。据悉，海尔将以13亿元的价格收购新时达10%股份，获得19.24%表决权。此外，为进一步巩固对新时达的控制权，海尔还计划投入超过12亿元，全面参与新时达的定向增发项目。交易完成后，海尔将成为新时达的实际控制人。
新时达成立于1995年，以算法和软件为核心，形成了包括控制与驱动、机器人产品、以及电梯控制产品等三大业务板块，是工业机器人领域的龙头企业。根据新时达2024年半年报，新时达的电梯控制器业务出货量位居全球第二，是国内最早拥有全自主可控控制技术的机器人制造商。卡奥斯是海尔推出的工业互联网平台，在智能交互引擎方面，卡奥斯实现了人与设备、设备与设备之间的高效交互，让生产过程更加智能化，极大提高了生产效率和灵活性。
据悉，此次收购旨在补足海尔在工业自动化领域的短板，整合新时达在机器人、伺服驱动、工业控制器等领域的技术，借此形成“软硬件+数据”闭环，提升海尔工业互联网生态在工业自动化领域的综合实力。本次收购也将进一步拓展其在工业自动化、机器人、伺服驱动等领域的生态布局。交易完成后，双方将在技术、市场、生态系统和全球布局等多个方面的共同发展。
自1984年创办的海尔，早已不仅仅是一家家电企业，其旗下控股了包括海尔智家、盈康生命、海尔生物、雷神科技等6家上市公司，已布局智慧住居生态、大健康产业生态及数字经济产业生态。当下海尔一系列的动作或在执行其自2019年开始执行的第6个发展战略阶段——生态品牌战略。
国际热点并购
-MongoDB 收购 Voyage AI
2月下旬，MongoDB 宣布以 2.2 亿美元的价格收购 Voyage AI，以加速其帮助客户构建人工智能驱动应用程序的能力。
据悉，Voyage AI是一家由斯坦福大学教授马腾宇于2023年创办的AI 初创公司，其在嵌入（embedding）和重排序（reranking）模型领域处于行业领先地位。从创办到被收购，Voyage AI成立不过17个月。MongoDB是一家成立于2007年，总部位于纽约的数据库公司，其客户包括为谷歌、微软、Alteryx Inc.、亚马逊、德勤以及IBM等在内的4万多家企业，为他们提供数据管理和应用开发支持。
此次MongoDB收购Voyage AI不仅标志着 MongoDB 在 AI 领域的重大布局，也凸显了当前 AI 市场对高质量技术的迫切需求。Voyage AI的技术与MongoDB整合后，将实现信息检索与操作数据的深度集成，极大提升信息检索的的准确性和相关性，助力组织能够更便捷地构建可信赖的AI应用程序。
-恩智浦（NXP）收购Kinara
2月11日，荷兰恩智浦半导体公司宣布，将以3.07亿美元的价格收购总部位于美国的Kinara公司。此次收购旨在增强恩智浦在边缘人工智能（AI）应用领域的实力，是恩智浦在人工智能领域的重要布局之一。
Kinara公司专注于研发神经处理单元（NPU）及相关软件，这些产品被广泛应用于边缘AI领域。恩智浦半导体公司是一家全球领先的半导体制造商，其产品包括微控制器、处理器、传感器、模拟IC和连接模块等，广泛应用于汽车、工业、物联网、移动设备和通信基础设施等领域。
随着人工智能技术的快速发展，边缘AI应用的需求日益增长。恩智浦通过收购Kinara，将能够更好地满足市场对高性能、低功耗的边缘AI解决方案的需求，进一步巩固其在全球半导体市场的领先地位。
- 诺华制药收购Anthos Therapeutics
2月11日，诺华宣布，以约31亿美元交易总价收购Anthos Therapeutics（下称Anthos）。不过交易额以9.25亿美元的预付款和有条件地（达到监管规定及销售里程碑）21.5亿美元组成。
Anthos和诺华本在此次收购之前就有着密切关系：Anthos由黑石集团和诺华于2019年合作成立，公司创始CEO John Glasspool曾是诺华心血管领域全球负责人。除此之外，Anthos仅有的一款核心管线abelacimab原本由诺华注入。诺华通过abelacimab换取了Anthos的部分股权，而后该公司又获得了黑石2.5亿美元的A轮融资来加速产品开发。现今Anthos通过abelacimab的成功开发而被诺华收购，这种模式与当下国内热议的“NewCo”模式类似。
Abelacimab是一款靶向凝血因子FXI/FXIa的单抗，在开发早期，诺华由于风险控制等因素，选择与黑石集团合作，成立Anthos，并将Abelacimab剥离到该公司，由黑石主导早期开发。在看到Abelacimab成药潜力后，诺华决定收购Anthos，拿回abelacimab的权益。而黑石也得以成功退出，获得丰厚回报，可谓双赢。
监管动态
-以优质头部公司为“主力军”推动上市公司之间吸收合并
证监会在答复《关于支持上市公司并购重组的建议》中称，支持上市公司高质量并购重组，是资本市场支持实体经济发展、支持科技创新、助力国企改革和产业升级的重要举措。2023年以来，中国证监会主要开展了六方面工作。 “一是全面实行重组注册制，二是出台定向可转债重组规则，三是延长发股类重组财务资料有效期，四是优化完善重组‘小额快速’审核机制，五是适当提高重组估值包容性，六是持续加强对并购重组市场的调研和服务。”
证监会指出，下一步，将认真贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，持续深化并购重组市场化改革，多措并举活跃并购重组市场，落实好突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，以优质头部公司为“主力军”推动上市公司之间吸收合并，开展股份对价分期支付研究，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，更好服务高水平科技自立自强和现代化产业体系建设等重大国家战略，助力新质生产力发展。
- 中国证监会主席吴清：支持上市公司通过并购重组转型升级
近日，中国证监会主席吴清发表署名文章《充分发挥资本市场功能 更好服务新型工业化》（以下简称“文章”）。 文章从五方面提出具体举措，其中包括支持上市公司通过并购重组转型升级，并表示下一步，将抓好“并购六条”落地实施，在推动产业整合和资源优化配置、更好服务新质生产力发展等方面尽快推出一批典型案例，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，服务上市公司转型升级。
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192025-02
IPO窄门，并购升温，1075笔并购交易谁能买到未来？| 2024年并购年报
2025-02-19
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。
数据来源 | 精灵数据、wind、彭博、汉能整理
全球变局下的中国并购市场——2024年回顾与展望
2024年，全球经济在多重不确定因素交织中前行。地缘政治冲突持续、通胀压力反复、货币政策分化，以及科技革命与绿色转型的加速推进，构成了复杂多变的国际环境。根据IMF预测，2024年全球经济或将达到3.2%的增长，在高通胀下实现软着陆。不过区域与国别之间经济增长分化明显。发达经济体整体增速低于新兴和发展中经济体，尤其是亚洲经济体表现良好。2024年中国在稳增长政策支持下，经济复苏步伐逐步加快，2024年GDP同比增长达到5%。在低利率的刺激下，全球并购交易活跃度有所上升，根据彭博数据，2024年，全球并购金额重新突破3万亿美元。2024年，国内并购市场也异常活跃，利好政策频出，卖方增多，买方兴趣增加。在数字经济领域，超百亿规模的并购相比去年有所增加，整体并购金额也大幅上涨，2024年也被称为“并购元年”。
去年9月24日，“并购六条”的发布在业内引起了广泛讨论，尤其是在推动新质生产力转型升级、科技创新升级及产业布局、跨行业并购、未盈利资产收购、“两创”板块公司并购上下游资产、传统行业通过重组合理提升产业集中度、鼓励私募投资基金积极参与、对重组估值业绩承诺同业竞争关联交易等事项提高包容度、提高交易灵活性和资金使用效率等方面产生了积极影响。根据Wind数据显示，全年A股市场共披露131单重大资产重组项目，其中第四季度交易量环比增长117%，受“924并购六条”政策影响明显。
展望2025年，在政策红利释放、产业升级深化与退出压力加剧的推动下，中国并购市场有望迎来新一轮增长。同时，新质生产力相关行业，或将成为并购交易的热点领域。随着市场参与者的心态渐趋成熟，交易结构更加多元化，基金参与控股、类借壳等创新模式或将进一步增加并购市场的活跃度。在全球经济格局重塑的背景下，中国并购市场的独特韧性与发展潜力，将为全球资本注入新的动能。
本报告以数据为基石，以前线洞察为脉络，旨在为读者呈现2024年中国数字经济并购市场的全貌。通过对全球与国内并购趋势的深度分析，我们希望为市场参与者提供兼具战略高度与实操价值的参考，助力其在变局中把握机遇，实现价值增长。
并购十问
在撰写并购报告前，汉能内部做了一个简单的调研，作者向汉能业务同事进行了内部访谈，希望在呈现数据表现和分析的同时，也能通过前线业务同事的实操和观察了解数据背后的驱动因素、市场参与者心态及对未来的趋势预判。
此次通过十个关键问答，我们深入探讨了2024年并购市场的表现是否符合预期、卖方态度转变的原因、活跃买方的特征、标的的选择标准以及跨境并购等相关的问题，希望为市场参与者提供更具操作性和前瞻性的参考，帮助他们在复杂的市场环境中把握机遇，规避风险。
Q1 2024年有没有什么印象深刻的并购案例？
汉能：提及次数较多的是：思瑞浦差异化定价收购创芯微、百傲化学跨界收购芯慧联、DCP收购大润发；蛇吞象代表：光智科技收购先导电科；出乎意料的：名创优品“入局”永辉；历史多次被提及但近期发生的：北森收购酷学院。
Q2 这些案例也算是过去一年比较有代表性的复杂交易案例了，汉能以往也做了很多这样的案例，在面对这种大型复杂性交易，作为财务顾问如何设计交易结构？又如何理解差异化定价？
汉能：首先，交易结构设计要服务于交易目的，比如名创优品63亿收购永辉29.4%的股权这个交易，就交易结构来看，虽然名创优品取得了A股上市公司29.4%的股权且成为第一大股东，但其声明并不控制董事会，不会合并报表，这也就不属于并购交易，由于是老股转让，不涉及新股发行也没有业务合作协议，这只能算是一笔规模较大的财务投资。如果是站在投资的角度，如此巨大额度、持股比例的投资，在现有的A股减持规定下，持有期的公允价值变动对投资人主体的报表的影响、锁定期结束后的退出节奏和路径安排、以及退出时市场能健康消化的交易规模等都需要财务顾问在设计交易结构时提前考虑和测算。如果需考虑战略和业务协同，那需要在交易结构中增加公司治理、业务合作协议、协同计划等讨论，与董事会成员、管理层和业务体系做沟通和谈判。
其次，“差异化定价”在融资估值与并购估值倒挂的背景下，出现的几率越来越大。刚刚我们提到的“思瑞浦收购创芯微”就是很好的代表。
从商业角度来说，差异化定价主要是后期投资人投资成本高，因此只能拿回本金+利息；早期投资人投资成本低，因此估值打折但还有正向收益空间。投资人的差异化作价和标的评估值的差额由管理团队让渡。结果是后期投资人估值>早期投资人估值≥管理团队估值。
- 以思瑞浦收购创芯微为例，此次交易就设置了三档受让价格：外部投资机构价格>早期个人投资者艾育林>杨小华等管理团队股东
- 本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整导致
- 财务投资人定价考虑初始投资成本较高、国有资产增值保值、相关增资协议约定的回购条款利率
- 艾育林定价考虑投资时点较早、初始投资成本及投资风险
- 财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡
Q3 看了2024年的并购数据后，结合你做业务时的真实体验，你觉得2024年是符合预期还是低于预期？
汉能：面对这个问题，汉能内部其实有两种说法，一部分认为基本符合预期，主要原因有两点：
第一，自2023年IPO通道收紧后，市场各方普遍认为并购交易是一级市场困局重要的解法，虽然此前并购交易喊得火热，但市场化并购交易数量和金额并未看到明显的变化，不过“924并购六条”出台后，并购市场各方正在慢慢动起来；
第二，根据Wind数据显示，A股2024年全年共披露了131单重大资产重组项目。四个季度分别披露了19单、25单、32单及55单，呈逐步上升趋势。其中，第四季度，得益于并购六条的出台，并购数量显著增长，较前三季度平均值增长了117%。
另外一部分认为从市场热度和并购成交数据来说二者并不匹配。首先，在市场高预期条件下，市场化并购数据并不匹配市场热度。这其中主要的原因是买方在经济换挡期趋于谨慎，毕竟并购存在风险。
其次，中国本身并购文化并不成熟，没有像海外一些大公司那样热衷于并购，并且把并购作为公司发展壮大的一种策略。比如全球前十五大市值的科技公司过去10年平均每年会进行6笔并购交易。
最后，市场火热更多地是从卖方角度出发，确实2024年有更多的公司愿意卖了。就汉能接触到的创业公司里，超90%创业公司都有被并购的意愿。
总的来说，2024年并购市场的火热是客观存在，但也有些噪音，比如政策刺激或加快了过往并购的谈判，但这些都来自于存量市场，增量市场的交易仍需要买卖双方心态的成熟（对并购的看法、对估值的看法）、完善的市场定价体系和支付工具等。
Q4 普遍可以感受到市场尤其是标的公司对并购态度的转变，你觉得促使他们变化的原因是什么？
汉能：2024年并购标的明显增加，很多初创公司、独角兽开始对并购持抗拒态度，但随着大环境转变，一方面很多公司看到上市通道遇阻承受压力，另外也是看到了并购政策支持、创新性的并购交易架构等案例层出不穷，逐渐也开始拥抱并购。作为有二十多年并购经验，多次经历过周期的汉能团队，从在手案子数量及与机构、企业交流的观察能明显地感觉到并购周期已经来到了逐步发力的阶段。
变化的原因有很多，简单总结起来有：上市可能性大幅降低甚至是渺茫，退出回购压力（包括对赌协议），后续融资艰难使得日常经营难以维系，以及一些一代企业家到了退休年龄面临二代接班问题等。
Q5 寻求并购的企业有什么共同的特征？
汉能：大体分为两类：
一类是有IPO预期的，但撤否的企业，这其中可能涉及一些对赌回购条款，所以企业可能会寻求被并购；
另外一类是目前看不到上市希望且未盈利企业，这些企业自身造血能力欠缺，需要资金注入，而且账上没有足够现金解决股东回购问题。
Q6 你觉得现在市场上活跃的买方属于什么类型？为什么是他们？
汉能：并购的驱动因素主要有：扩充产品和服务、获取新资产、进入新区域市场、行业垂直整合、收购被低估的资产、提高行业集中度和实现规模效益。不同的驱动因素下，有不同的买方，有真正购买意愿的企业或许无法详细统计，但目前国内市场上比较愿意去看标的的买方主要有：
国有企业，他们是政策驱动下的专业化整合主力军。
并购基金，是并购市场上的活跃买家。
产业型买家，他们有明确补强自身业务的需求，且有一定支付能力，加上政策鼓励的引导，会比较积极看一些标的。
一些非上市公司，他们自身体量无法上市，又有一定资金，希望能抱团上市或促进业务发展。
还有一些期待提振二级市场股价的上市公司，面对IPO收紧，有些捡漏好资产的心态。
Q7 那这些买方需要什么样的标的？
汉能：这个可能是千人千面，比如产业并购方需要的是可以有业务协同的标的，国资央企受政策驱动的影响，会倾向于政策鼓励型企业，在符合自身并购目的的基础上，最大的共性是要有利润且便宜。
Q8 并购的驱动因素里有一条是进入一个新市场，那么现在出海这么火热，跨境并购会不会活跃起来？
汉能：确实有些跨境并购发生的驱动因素来自于进入新市场，不过就2024年的数据来看，2024年的跨境并购数据并不如2023年。2024年已发布的中国大陆参与的跨境交易数量较2023年相比有所下降。与2023年相比，2024年中国大陆跨境并购市场，已完成出海跨境投资交易约640起，投资金额约为338亿美元，交易数量与交易额分别同比下降22%和17%（彭博）。猜测主要原因除了欧美对中国企业并购审查加强、全球经济不确定性增加、人民币贬值、融资成本上升等影响外，A股企业的估值低迷也削弱了其通过股权融资或换股方式完成跨境并购的能力。
不过未来中国企业在特定领域的出海并购会展现出一定的韧性，尤其是在消费、新能源、金融、新工业等非敏感领域。
Q9 你觉得2025年的并购会比2024年好吗？为什么？
汉能：整体看好。原因有以下几点：
1）从历史上来看，全球并购交易随着经济的发展有很强的周期性，1998年以来，全球并购经历了四轮周期性发展，在2000年，2007年，2015年和2021年达到顶峰。
就国内来看，A股IPO与并购重组呈现出周期性互补趋势。A股IPO与并购呈“跷跷板效应”：A股大小年的情况较为明显，IPO小年时，并购重组退出就会增多。
2）利好并购政策频出，市场对政策的消化有滞后性：并购六条对并购市场还是起到了很大的推动作用，按照2024年最后一季度的走势看，2025年会有更多的并购交易消息。
3）一级市场“退出”成为重中之重，在IPO通道收紧的情况下，并购成为一级市场退出的重要渠道。从汉能获客方面，通过机构找过来的并购约占五成。
4）新的变化正在出现：市场上也出现了更多种类的交易形式，比如基金参与控股上市公司、类借壳等。
Q10 2025年，你比较看好哪个行业的并购？为什么？
汉能：总得来看，应该是新质生产力相关行业的盈利资产，最好现金流也比较好。从可行性来说，符合政策导向会更顺利。盈利、现金流好则可以佐证卖方公司业务发展的不错，且为买方提供了足够高的安全垫。对公司经营来说，为买方业务发展注入新的技术/生产模式，也有助于提升股价表现。
国内并购总览
2024年国内数字经济并购市场概况：1075笔交易略下滑，平均单笔并购交易规模上升
2024年，中国数字经济并购市场整体交易活跃，交易数虽有所下滑，但交易金额大幅上升。按对外披露交易金额的交易口径统计，2024年，数字经济领域的并购交易达到1075例，与2023年的1268例相比，有所下滑，下滑幅度达到15%；但交易金额则由2023年的2,824亿元上升至2024年的3,416亿元，涨幅达到21%。
在交易数量下降，交易金额增长的背景下，平均交易规模上升，在已披露的交易金额中，2024年披露交易规模平均值为5.3亿人民币，高于2023年的4.1亿人民币，涨幅达23%，增长明显。
2024年国内前10大交易占全年总交易额近四成
对于数字经济领域前10大披露交易，2024年的交易金额出现小幅上涨，涨幅达5%，由2023年的1,266亿元上涨到2024年的1,330亿人民币。不过前10大交易案例占全年总交易金额，2024年却略微下滑，由2023年的45%下滑至2024年的39%。剔除前10大交易后，2024年的平均值为3.0亿元人民币，相较于2023年的平均值2.3亿元上升30%。
从交易规模的角度看，2024年数字经济领域中披露金额的交易案例共计695起，其中<1亿、1~5亿、5~10亿的交易的数量占比分别约55%、24%、6%。整体市场以小于10亿的小规模交易为主，这一情况与2023年基本一致。不过大于100亿规模的交易数量，2024年是2023年的2倍。
2024年数字经济并购：硬科技、医疗健康和企服领跑
2024年，卖方标的主要集中在硬科技、医疗健康和企服并购领域，这一情况与2023年相差无几，硬科技与医疗健康交易数量和交易金额一直位居各行业并购交易的前两名位置。
“并购六条”后的市场走向
趋势一：新政后并购市场活跃度明显提升：自924以来，已有90余家上市公司披露了对外并购事项，半导体等热门行业的并购事件相比新政前增加明显；
趋势二：上市公司并购的监管有所放宽：在已公告的市场化并购案例中，交易方案相对多元化，以股权支付的交易比例大幅提升，设置业绩承诺的交易量比例有所下降，监管呈现放松趋势；
趋势三：符合新质生产力方向的并购成为主流：标的行业为软件、半导体、材料、生物技术等科技行业的交易比例大幅提升，符合“新质生产力方向转型升级” 的新政要求；产业并购仍为主流，跨行业并购比例在924前后并未有显著变化。
趋势四：估值定价突破趋势：A股上市公司的并购估值习惯以市盈率为指标来进行衡量，不过“并购六条”中对估值标准的表述更加宽松——充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，多角度评价并购标的定价公允性。
2025年并购市场展望：挑战与机遇并存
2024年，被业内广泛称为“并购元年”，标志着并购作为企业战略工具的价值正被深度挖掘与重塑。无论是扩大市场份额、获取关键技术/人才、实现收入与成本协同效应，还是培育新增长曲线，并购正成为企业快速进入新市场/领域、扩展可触达市场总量（TAM）的重要手段。随着更多企业意识到并购的战略意义，相信2025年并购市场将会有更进一步的发展。
尽管2025年并购市场可能不会出现爆发式增长，但基于当前趋势，预计其活跃度与规模将超越2024年。以2025年初北森收购酷学院这一标志性事件为例，这一交易不仅是企业服务领域估值重塑的典型案例，更折射出当前一级市场估值回调的压力。北森1.8亿收购酷学院，而酷学院被并购前最后一轮的估值大约为16.5亿人民币。这一现象揭示了2024年中国并购市场的核心逻辑：从“资本叙事”转向“生存刚需”，从“烧钱扩张”转向“精耕现金流”。这一案例或将激励更多企业放下估值包袱，通过务实并购实现“活下去”与“强起来”的辩证统一。
然而，机遇与挑战并存。当前，国内企业普遍面临内生增长乏力、IPO通道受阻、上市股价表现不佳等困境，这为并购创造了新的契机。但与此同时，企业也需应对整合、财务、信息不对称、创始人情节等多重挑战。此时，专业服务机构的作用显得尤为重要。它们通过精准的谈判与条款设计，帮助交易双方在细节、分工及后续整合中达成共识，求取最大公约数。与股权投资相比，并购交易更为复杂，流程更长，涉及利益方更多，定价难度更高，因此需要更精巧的交易结构设计与执行能力。
正如汉能投资集团董事长兼CEO陈宏先生所言：“并购如同驾驶飞机，既需要像飞行员一样精准掌控全局，又需要像心理医生一样，耐心与创始人及股东沟通，解决心理障碍，帮助他们放下负担。”许多并购交易的失败，往往源于缺乏这样一位“飞行员”来洞察双方痛点，化解交易难点。汉能投资在并购领域深耕20余年，曾主导并参与多起里程碑式的大型并购重组交易及私募股权融资，累计交易金额近700亿美元，为产业健康发展提供了强有力的支持。
展望2025年，中国并购市场将继续在挑战中孕育机遇。随着企业战略思维的转变与市场环境的优化，并购将成为推动企业转型升级、实现高质量发展的重要引擎。未来，那些能够精准把握趋势、高效整合资源的企业，将在这场并购浪潮中脱颖而出，引领行业发展新格局。
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162024-12
汉能陈宏：并购时代开启，企业打响“并购战役” | 汉能分享
2024-12-16
文｜《中国企业家》记者 孔月昕
编辑｜马吉英
12月13日~15日，由《中国企业家》杂志社主办的“2024（第二十二届）中国企业领袖年会”在北京举行。汉能投资集团董事长兼CEO、中关村云计算产业联盟理事长陈宏出席本次年会，在12月13日的导师大课环节，分享了关于企业如何通过并购整合做强做大的思考。
以下为核心要点：
1.全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，大多数年份，这个数字远远大于所有上市IPO的数量，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
2.世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。
3.每个行业都有类似属性，大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
4.真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
5.一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。
以下为陈宏现场演讲整理（有删减）：
当前资本市场的基本面
国内每年可能有上万家企业成立，但（在正常年份）真正能通过IPO退出的就三四百家。在现在的环境下，不管是A股、港股还是中概股在美国上市的数量，这几年都有所下降，上市成了少数企业的选择。
在一级市场中，退出变成重中之重。因为很多投资都是来自风险投资公司或PE，他们的钱都是从LP那拿到的，可能有7~9年的年限，最后都要退出，他们希望上市后把资金拿回来。
但现在我觉得光靠IPO渠道太单一，并购也就成为企业发展的一个途径。
在成熟的国际市场上，并购所占的百分比非常大。全球并购市场每年都有数万亿美元（的交易），上万个（成交）案例，很多主流企业都通过并购吸收了很多未上市的企业。
国内A股市场的上市和并购是相辅相成的，能上市，企业家就不太愿意卖掉（公司）；哪年的IPO不是特别多时，很多企业家的退出就是通过并购。并购作为主要的退出方式，远远大于IPO市场的退出。
国内的PE基金主要指是成长型投资，就是后期的企业涨得差不多了，比如BOSS直聘，我们投的时候它已经有7亿美元估值，到最后上市，大概赚到10倍，这就属于成长型投资，我们是少数股权投资人。
并购基金在国内也有一些基金在做，但非常少，中国的VC、PE主要还是投成长型的（企业），不过这个趋势也正在变化。
2024年是国内的并购开启之年，因为政策开始支持。最近“并购六条”出来以后，大量的国内上市公司都开始公告要收购企业；而且因为IPO的影响，很多基金到期的企业也愿意卖掉。
还有就是，很多企业家或者说第一代创业者，已经到了退休年龄，但因为种种原因，部分二代对接班的动力没有那么大，有的老一辈创业者觉得自己干不动了，把公司卖掉也可以。
另外，整个环境对并购态度有所改变。一直以来，很多创业者心中，都觉得把公司卖掉是失败，而不是成功。但这种观念逐渐在变化。公司合并不是说它做不下去了，而是强强结合。很多情况下，如果几个人单独做下去，杀个你死我活，可能都做得不好，谁也不赚钱。但通过并购整合后，不但企业发展快，各方面也得到了巨大回报，大家也认为他是成功者。
并购加速企业成长
目前来看，并购可以给企业各方带来高速回报。
随着整个经济发展，很多企业实际上有五六个主营业务。但是世界上最优秀的企业，往往是非常专注的企业，比如英伟达、苹果、字节，他们把最优秀的人才和精力放在一点。如果花很多精力，什么都去做，结果可能是什么都做不好。有些企业就会选择把自己的非核心业务卖掉换现金，用现金去买自己生态里的企业，进而做强做大。最近很多交易都是先做减法，再做加法。
全球最大的公司，在过去10年中，有些每年都会买6家公司。他们不是自己不能做，而是通过并购的方式，把自己需要补足的地方，如产品、市场等，在最短的时间内补足。谷歌在过去10年买了近200家公司。在YouTube只有几十人的时候，谷歌就用16.5亿美元收购了它，但到了2023年，YouTube的营业额达到331亿美元，谷歌通过并购使得它的护城河非常深。
国内企业有没有可以借鉴的？有一家企业叫Servicenow，它是做IT运营管理的，为企业提供数字化流程解决方案。2012年，它刚成立时，这个行业总市场规模在200亿美元，有很多玩家在里面，它又不是头部企业，市值在30亿美元。它在过去几年间，通过一系列并购，弥补自己的弱点。2024年，行业市场规模已经从200亿美元变成2200亿美元，增长了11倍，企业的市值也达到2170亿美元，市值基本上接近市场的天花板。
这就说明，一个企业在行业里面逐渐变成龙头的时候，它享受了很多“优惠”，第一是客户的信任度，它是上市公司，又那么大，买它的产品不怕它死掉。
在任何一个大型市场中，特别是在中国，随着经济增长，一家企业一定要做到行业前三名，最好是第一名，因为第一名和第三名差别非常大。只有你是领导者的时候，才可以定价而不去卷，进而赚钱。
不过，并购方面还存在反垄断法。最近政府因为大力支持并购，在并购的交易规则方面提出了各种各样新的政策。
过去买一家公司，特别是A股上市公司并购的时候，很难对不同股东付不同的价钱。举个例子，公司卖10个亿，我占10%股份，我就得拿1个亿，如果占5%就拿5000万，不太可能占5%拿1个亿，证监会不会批。但现在政策在开放，公司在交易的时候，创业者股权占的比例大，投钱少，后面进来的投资人占的股权小，估值高的时候投钱多。这时候能否用差异性定价，使得不同投资人根据不同规则拿钱？投钱少、股权比例高的投资人把比例让给别人，这样会促使类似的并购在中国发生，也会是政策的巨大进步。
还有一个我们自己的案例，叫Roll-up的合并（“整合式并购”）。框架传媒以前就是每个电梯里的木框广告，行业壁垒特别低，只要一个创始人买几个框框，跟楼宇签两三年的合同就可以在里面放广告。当时全国有很多家类似的公司，每家都特别小。
每次到楼宇，比如A和B公司都进来了，一个跟楼宇长说每月付300元租金，那个说付400元，再一个付450元。卖广告的时候，一个说500元一个月，那个我450元就可以了，把价钱杀得比成本低。这种恶性竞争导致成本提高，又因为内卷导致销售价下压，很多企业都不挣钱。
我们当时想，能否通过资本的力量把六七家竞争对手整合起来，变成一家公司。我们就先投资控股了框架传媒公司，并将液晶业务卖给分众传媒，再找其他同业竞争对手讲合并后的梦想。当时框架传媒把七八家（同业竞争公司）整合起来，整合后的公司运营和营收指标都非常不错。这样通过并购整合的方式，一可以消除内卷，二可以增加大家的竞争力和盈利能力。最终框架传媒以1.83亿美元卖给了分众传媒，并在之后的独立运营中也取得了非常不错的利润率。通过并购整合的方式，使得企业的资产价值得到提高。
每个行业都有类似属性。大家如果恶劣竞争、内卷，就会导致利润下降，没有竞争力，最后谁也融不到资。资本即使看好这个市场想投，当发现大家都杀价，也不敢投，最终产生恶性循环。
刚才讲的都是并购成功的案例，并购失败的案例也非常多。真正成功的并购可能只占20%~30%，但是成功的并购会让一家企业变得非常之大。
另外，很多中国企业想走向世界时，自己派人出去学习，其实很难成功。
这里面有两个例子。第一个是联想，联想在2004年就发现自己派人出去卖电脑是不行的，它通过资本的力量并购IBM的PC业务，到今天，ThinkPad还是联想最重要的国际品牌。联想当时拉着美国大的PE如PAG等一起买的IBM，这些PE也能帮助当时联想管理国外的公司。这时候它不是靠自己单一的力量，这是非常成功的案例。
第二个是字节，TikTok虽然现在在国外非常火，但在最早期，TikTok仅在东南亚推广还可以，但在美国、欧洲市场还是非常有挑战，它就花了10亿美元买了一家公司Musical.ly。Musical.ly是让人在录像时加背景音乐的APP，当时也有上亿用户。但它的用户黏性有限，没有千人千面的算法。所以字节10亿美元收购了Musical.ly，把它做成TikTok的一个平台，从而快速切入欧美市场，变成欧美市场最主流的一个视频APP。它的出海就是通过并购的力量。
机遇与挑战并存
并购想要真正成功也很难。
首先，整个中国的并购处于早期阶段，基本上主流的并购者还是一些上市公司或大型公司；其次，从并购基金角度上来讲，这个行业的并购基金去直接收购是非常少数的，买家没有那么多。
卖家要卖企业的时候，会遇到各种各样的难题：一是时间拖得非常久；二是卖的价钱有时候比企业融资的量大得多，如何分配也是难题；三是如何寻找合适的买家，能让公司发扬光大，否则文化背景不一样，两个团队不融合，可能也是失败原因之一；四是交易时的信息保密，特别是跟上市公司交易等，都是卖方可能遇到的难题。
从买方角度上来讲，首先它肯定会挑选跟自己行业很贴近的公司，在自己的生态里能帮上它。比如谷歌收购YouTube，虽然这个产品它本身没有营业额，但是在谷歌的渠道里，它很快就做出很多营业额了。
其次，当你要去跟企业聊的时候，要判断创业者有没有卖的意愿，否则就是纯聊天。一个并购花的时间比一个少数股权投资要花的时间多得多，也更复杂。
并购里最关键的是谁当老大，估值如何，这个如果谈不拢，那么就谈不下去；以及产品有没有互补性，如何整合产品和服务，这也是一个问题。
另外，国内存在一个误区：很多企业希望自己（的收购通过）市盈率是赚钱的，比如标的企业达3000万元人民币的净利润才会考虑进行收购，（甚至）如果标的企业是5000万元的净利润，企业只愿意付15倍市盈率。但并购的目的不是去买3000万元的净利润，是为了买这个企业的未来，它能不能像Musical.ly一样让TikTok在全球变大，或者像YouTube那样，让谷歌在广告行业变强变大。
如果这个产品能做得非常大，那么多付一点钱是值得的，否则你会后悔。其实很多著名的并购最后都是因为最后一点点价钱（失败的）。比如当年雅虎想去收购Facebook，快手也想去买Musical.ly。好的东西大家都看到了，但是如何真正了解它的价值，使它变强变大，才是更要关注的。
当然作为卖家，也要知道什么是好买家。比如对方手里是不是真正有钱，是不是真想做这样的事情。
并购是一号位工程，都是董事长、CEO拍板，它跟VC和PE投资不一样。VC、PE的目标是把资金投出去，会拼命找案子，一层层汇报，第1层可能有10个项目，汇报完以后，经过第一次IC会可能就剩下5个，之后可能还剩两三个，最后可能只投了1个，但它是可以从下层来推动的。
并购不一样。很多公司的战略是在老大脑海里或者高层团队的脑海里。在并购的时候，去了解这些公司高层心里想什么也是非常重要的，还有他们的支付能力。这里面有各种各样的技巧，在买卖的时候，两边都会进行各种各样的博弈。
在中国资本市场，未来至少12~24个月，并购都会是一个非常热门的话题。明年之后，会有越来越多的并购基金在中国的资本市场上成长起来。无论是创业者，还是一级市场的投资人，在退出上也放心了。他们得到回报后，会促使一级市场的资金继续投入，把这个行业做强做大。
另外，并购是一件非常复杂的事情，所以大家也要格外小心，要深度研判，不要盲目去决策，否则失败率非常高。
平常做投资像开汽车一样，开始不会，经过五六个失败案例亏点钱，才逐渐有点感觉，运气好的话逮到大鱼一下子成为投资女王或男神。但是并购不一样，并购就像开飞机，飞行员要经过无数小时的训练，大量投入才能操作复杂的机器。
作为创业者，如果你100%拥有企业，就是自己说了算，不过，一旦拿了别人的钱，你就有相应的责任，要对投资人负责，所有东西都要透明，这非常重要。
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052024-12
中国并购月报-11月
2024-12-05
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
11月，数字经济领域并购交易数量与10月相比大幅减少，而交易总额不降反增，主要得益于新工业领域交易额的大幅上涨，12宗交易拿下了136.51亿人民币交易额，遥遥领先其他领域。其中，磐石香港117亿人民币入主长电科技，成为本月并购交易中金额最大的案例。根据公开数据显示，11月国内数字经济并购市场共有46宗交易，已披露的金额为314.74亿人民币，与10月相比，上涨幅度达203.92%。除了新工业领域表现亮眼外，汽车交通领域表现也不错，吉利集团旗下品牌极氪与领克近94亿的合并引发业内关注。
从热门交易来看，国内有： 极氪汽车与领克汽车合并，兆易与石溪资本、合肥国投、合肥产投等合作方，以现金共同收购苏州赛芯，BioNtech收购普米斯，凌云光收购JAI；国外及跨国并购案例有：AeroVironment收购BlueHalo，Wonder Distribution 收购 Grubhub，凌云光收购JAI，吉利收购Volocopter，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-极氪汽车与领克汽车合并
11月14日，吉利控股集团宣布，将向吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）转让其所持有的11.3%极氪智能科技(以下简称“极氪”)股份。交易完成后，吉利汽车对极氪的持股比例将增至约62.8%。同时，对领克汽车进行股权结构优化，以推动极氪和领克进行全面战略协同。极氪将持有领克51%股份，领克其余49%股份继续由吉利汽车旗下全资子公司持有。整合交易预计将于2025年上半年完成，近期极氪智能科技副总裁林金文在微博发文称，极氪汽车公司主体没有发生变化，整合后新公司简称为“极氪科技集团”。
其实，极氪和领克两个品牌本就源自一体。领克成立于2017年，是吉利汽车集团与沃尔沃汽车集团合资成立的高端品牌，其中吉利汽车持股50%，沃尔沃汽车持股30%，吉利控股持股20%。而极氪的前身则是领克的电动汽车事业群，2021年正式独立成为吉利控股集团旗下子品牌。
原本二者定位并不相同，领克一开始专注中高端的燃油和混动市场，而极氪专注的是纯电市场，两者相辅相成。但随着汽车市场竞争加剧，二者路线出现交叉。去年，领克发布了EM-P超级增程电动方案，并于今年进军纯电市场。与此同时，极氪也不再执着于纯电市场，不久前被曝出要开始布局增程路线。对于此次合并，吉利官方认为是减少关联交易、消除同业竞争，坚定不移推动内部资源深度整合和高效融合。极氪智能科技副总裁林金文也发文称，这是“历史性时刻”。
- 多家机构以现金共同收购苏州赛芯
11月5日晚，兆易创新(603986)公告称，公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（下称“联合收购方”）共同以现金方式收购苏州赛芯，全体股东合计持有的苏州赛芯70%股份，交易价格确定为5.81亿元。其中，兆易创新以现金3.16亿元收购苏州赛芯约38.07%股份；石溪资本以现金1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份；合肥国投以现金1.5亿元收购苏州赛芯约18.07%股份；合肥产投以现金1500万元收购苏州赛芯约1.81%股份。本次交易完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东。
苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，已在众多知名终端客户中得到使用。兆易创新成立于2005年4月，是全球领先的Fabless芯片供应商，在多个国家和地区均设有分支机构和办事处，营销网络遍布全球，为客户提供优质便捷的本地化支持服务。
对于此次收购，兆易创新表示，公司与苏州赛芯均为芯片设计企业，二者在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。收购完成后双方可强化协同合作，发挥规模优势，提升盈利能力。
-BioNtech收购普米斯
11月13日，德国生物技术公司BioNtech（以下简称“BioNtech”）宣布收购中国生物医药公司普米斯生物，BioNTech将以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本（可根据惯例对收购价格进行调整），支付方式主要为现金和部分美国存托股份（ADS），后续还将支付最高1.5亿美元的里程碑付款。该交易预计于2025年第一季度完成。
普米斯生物成立于2018年，聚焦恶性肿瘤及自身免疫疾病，致力于国家一类创新生物药的研发及产业化。普米斯正在推进超过20个一类生物新药项目，其中自主研发的抗PD-L1/VEGF双特异性抗体（PM8002/BNT327）目前是其研发管线中进展最快的，这也被外界推测是BioNtech收购的原因之一。而收购完成后，BioNTech也将顺势获得PM8002完整的全球范围权益。BioNtech是一家德国生物技术公司， 主要业务为开发和生产针对特定患者的治疗严重疾病的有效免疫疗法，公司因与辉瑞公司合作研发mRNA疫苗而在全球名声大噪。
此次交易完成后，BioNTech将获得普米斯候选药物管线及其双特异性抗体药物开发平台的全部权利，并将进一步扩大其在中国的业务范围。普米斯珠海将作为BioNTech中国研发中心开展相关研究；逾300名普米斯研发、生产和支持职能部门员工将加入BioNTech。此外。普米斯南通生产基地将为BioNTech未来的全球产品生产和供应做出贡献（新京报）。
国际热点并购
-AeroVironment收购BlueHalo
11月19日，美国AeroVironment宣布将以全股票交易的方式收购太空和国防工程公司BlueHalo，交易价值约为41亿美元，预计将于2025年上半年完成。
据悉，AeroVironment主要聚焦无人驾驶飞机系统和电动交通解决方案的设计、开发、生产、支持和运营。BlueHalo是一家美国私营国防和情报承包商，主要致力于提供空间优势、空间技术、定向能/反无人机系统(c-UAS)、自主先进射频(RF)、网络和信号情报(SIGINT)等领域的行业领先产品与解决方案。BlueHalo 目前由私募股权公司 Arlington Capital Partners 所有，公司预计2024年时收入将超过9亿美元。此外，该公司还与美国太空部队签订了 14 亿美元合同，用于现代化卫星通信基础设施。
此次交易完成后，AeroVironment的规模将扩大一倍，产品组合上，未来在无人机、巡飞弹药的基础上，将业务扩展到太空技术、反无人机、定向能武器、电子战、网络和人工智能等领域。
- Wonder Distribution 收购 Grubhub
11月13消息，欧洲最大外卖公司Just Eat Takeaway宣布将以6.5亿美元的价格将其美国子公司Grubhub出售给一家初创公司Wonder。
Grubhub 于2004年在芝加哥创办，被认为是全球互联网外卖平台的鼻祖，并于2014年在纳斯达克上市。后因业务遭受DoorDash的狙击，美国市场被蚕食，于2020年6月以73亿美元被欧洲最大的外卖平台JET收购。Wonder于2018年由沃尔玛前电商主管马克·罗尔创立，是一家新兴的外卖初创公司。与其他外卖平台相比，Wonder通过开设实体门店来提升用户体验，每个门店内都设有堂食，但以外卖为主。目前，Wonder在美国各大城市经营着30余家美食广场门店。
对于此次收购Grubhub的目的，Wonder表示将推出一款“用餐超级应用”，将Grubhub的一些精选合作餐厅也纳入Wonder平台，另外Grubhub平台也将继续运营，并且将Wonder的门店整合到Grubhub平台上，让第三方公司来配送。借由收购Grubhub，Wonder也将从中高端市场切入到更广大的中低端市场（投中网）。
-凌云光收购JAI
11月13日，凌云光发布公告称，公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资子公司新加坡凌云光，以现金形式收购JAI A/S的99.95%股权，交易对价预计为1.03亿欧元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。交易资金来源为自有或其他方式筹集资金，最终交易金额以实际交割时确认为准。
凌云光成立于2002年，公司以光技术创新为基础，围绕机器视觉与光纤光学开展业务，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。公司曾获得一项国家技术发明一等奖和两项国家科学技术进步二等奖。JAI A/S主要从事工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动，拥有五十余年的发展历史，广泛服务于工业、半导体检测、食品分拣、生命科学等多个领域。
此次交易完成后，JAI硬件技术将被引入凌云光，与凌云光在视觉算法和智能软件领域的优势形成互补。凌云光的软件算法能够在JAI高精度成像硬件的基础上，实现更高效的图像数据处理，尤其在计算成像和智能相机领域。
- 吉利收购Volocopter
11月13日，据报道，吉利汽车母公司浙江吉利控股集团（以下简称“吉利”）正在与德国空中出租车初创公司Volocopter进行深入谈判，计划收购后者大部分股权。据透露，此次吉利注资金额约为9500 万美元，持股比例将高达85%。
Volocopter 成立于 2011年，曾是飞行汽车研发领域的佼佼者，专注于电动垂直起降技术（eVTOL）的研发。不过自 2022 年起，该公司便遭遇资金困境，资金链的断裂导致CEO更迭。公司在飞行汽车领域的技术积累和研发成果依然具有较高价值，如独特的旋翼系统设计、电动动力系统等。
若交易完成，Volocopter的估值将从2022年的19亿美元大幅下降至约1.1亿美元。这次将是吉利在城市空中交通领域的重要布局，有助于推动公司在新能源和智能出行领域的长远发展。今年政府对低空经济支持力度加大，多个省市将低空经济写入政府工作报告，据市场预测，我国低空经济将在2030年超过2万亿元，有巨大的发展潜力。
监管动态
- 证监会首席风险官、发行司司长严伯进：统筹投融资平衡 营造支持创新生态环境
证监会首席风险官、发行司司长严伯进近日在第十五届财新峰会上表示，证监会将进一步深入研究关于发行 上市、上市公司监管、私募创投等制度安排，统筹推动投资端、融资端改革，进一步增强资本市场各项制度对于 科技创新企业的包容性、适配性、精准性。
严伯进介绍，证监会完善多层次资本市场的建设，差异化设置各个板块定位，提高制度的包容性和便利度。同时，证监会把保护中小投资者合法权益放在更加突出的位置，坚决打击违法违规行为，引导企业合理回报投资者。严伯进表示，要更好发挥投资和融资相协调的资本市场功能，支持科技创新、新质生产力企业发展。
一是进一步全面深化资本市场改革。二是进一步促进投融资两端的平衡。比如，在发行上市方面，要把好资本市场“入口关”，从源头上提高上市 公司质量，保持一二级市场均衡。三是进一步营造支持创新的生态环境。
在并购重组方面，下一步要推出一些并购重组典型案例，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。在投资端，证监会将落实好《关于推动中长期资金入市的指导意见》，创造条件吸引更多的中长期资金进入资本市场；引导私募创投基金投早、投小、投长期、投硬科技，进一步促进“募投管退”良性循环的形成。
- 上交所邱勇：推动建立健全“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”
11 月 7 日，上海证券交易所理事长邱勇在 2024 年上海证券交易所国际投资者大会上致辞称，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，也是推进中国式现代化的重大战略举措。上交所深入贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神和中央金融工作会议精神、新“国九条”的工作部署，抓好“科创十六条”“科创板八条”等措施的落地，深入推进科创板市场建设，为“硬科技”企业创新发展提供强力支撑。
其中，邱勇提到要持续完善适应科创企业特点的制度体系。立足科创企业发展特点，在发行上市、再融资、并购重组、股权激励、信息披露等方面进行了一系列制度创新。推动建立健全“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。不断优化科创属性评价体系和标准，完善适应科技型企业特点的再融资、股权激励、并购重组等配套制度，提升市场对科技创新的包容性和适应性。
- 深圳市委金融办发布《行动方案》
11 月 27 日，深圳市委金融办就《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025—2027）》（以下简称“行动方案”）公开征求意见。《行动方案》提出建立上市公司并购重组标的项目库、支持上市公司向新质生产力方向转型等十四项措施，力争通过并购重组助力深圳产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性，强化深圳科技产业金融一体化发展效能。
《行动方案》中提及到 2027年底，力争将深圳打造成为新质生产力投融资活跃区、技术和产业并购交易集聚地、上市公司质量提升示范地、金融市场互联互通先行地、创新资本生态健康规范先导区；推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破 15 万亿元；推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破 100 单、 交易总价值突破 300 亿元，形成一批优秀并购重组案例，发挥示范引领作用，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。
据悉，深圳此次并购重组政策有三个跟以往不一样的特点，包括：明确建立上市公司并购重组标的项目库；坚决支持上市公司向新质生产力转型；联通深港资本市场，支持上市公司开展并购业务“走出去”等。
国际热门交易
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262024-11
后IPO时代如何退出？国央企及产业方共探回购、并购新解法 | 汉能荟
2024-11-26
11月23日，由汉能投资集团主办，中关村云计算产业联盟（以下简称“云联盟”）、北京中关村科技服务有限公司和竞天公诚律师事务所协办的“后IPO时代的退出方式与案例”闭门研讨会顺利举办。早在今年5月，汉能曾与云联盟组织过一场ISV生态（软件产品和交付生态）的闭门会，后期也陆陆续续举办了多场行业相关的闭门会议，得到了业内专家们的支持。
汉能投资集团董事长、云联盟理事长陈宏，中国电子科技集团，中车集团投资基金，中国石化集团，中兵集团，中国能建集团，中网投，中国人寿，中移动，北京外经贸基金，国新基金，宏源汇富，招商局创投，国投招商，中粮集团，中交集团，以及百度、用友、奇安信、中软国际、海尔集团、水木清华校友基金、君联资本、高成投资、华盖资本、德福资本、中盛投资、中信金石、纪源资本等来自央企、大型国有投资机构、科技和互联网大型产业方等高管和投资负责人出席了此次会议。此次会议就一级市场的退出，如回购、并购进行了讨论。
作为本次会议主持，汉能基金董事总经理、云联盟副秘书长赵兰洋阐述了此次会议举行的背景：在IPO明显收紧的背景下，汉能作为投资投行联动的企业，在业务推进过程中，遇到了不少由于创业企业无法按预期IPO衍生的问题，比如与被投企业签有QIPO条款，触发条款时是否执行及怎么执行，相信很多机构都会遇到类似的问题。“回购、并购都是IPO之外被热议的退出渠道，这次我们也邀请了来自律所和并购业务前线的专家们来聊聊这些话题。”
面对近期资本市场热议的回购现象，竞天公诚律师事务所合伙人李昕倩从她接触过的案例展开，结合今年7月新《公司法》和8月最高法“对赌回购期限”解释等最新相关政策解读。她认为在实操过程中，即使满足回购条件，也需要综合考虑行业前景、创始股东的偿付能力以及裁判的可执行性等角度决定是否主张回购。若确需主张回购，则有必要尽快采取法律手段并进行财产保全，以尽量确保权利实现。而新《公司法》给投资人带来的有利变化是，投资人除主张回购外，还可以通过其他法律手段向创始股东施压从而实现投资退出。例如，投资人可行使股东知情权查阅合资公司及其全资子公司账簿，从而发现问题并为后续向创始股东追责提供基础。
汉能投资集团投行并购组负责人龚燕杭则提供了另外一种退出思路——并购。今年监管部门发出一系列对并购友好的政策信号，尤其是9月24日“并购六条”为跨行并购、 监管包容度以及支付灵活性等方面都提供了便捷性。龚燕杭认为，2023年下半年以来，A股IPO节奏明显放缓，在供需两端催化下，并购市场前景可期。从资产供给端来看，创投机构未来通过IPO实现股权退出的渠道被挤压，并购将成为创投机构实现股权退出的重要途径；从需求端来看，证监会等监管部门提出支持上市公司转型升级、做优做强，产业链并购和跨界并购是A股上市公司实现产业整合和市场扩张的重要方式，从近期的公告案例也可以看出，上市公司并购需求呈井喷趋势。此外，他也从行业、产品、意愿、业绩、估值和体量方面阐述了什么是“好标的”，以及从并购动力、并购需求、支付能力、决策路径、执行团队方面阐述了什么是“好买方”，并站在卖方角度，对于并购出售可能遇到的交易周期、股东协调、寻找买家、信息保密、流程方案、对价分配、产业协同等难题给出了专业的建议。
在嘉宾自由发言环节，陈宏结合汉能过往做过的并购业绩聊了“并购如何赋能企业升级”，其中提到了汉能做过的国内创新并购整合投资（roll up）案例——框架传媒的案例。当时汉能领投控股框架传媒，主导整合了企业，将框架传媒打造成垂直行业第一的楼宇广告公司后，以1.83亿美金现金加股票方式卖给了分众传媒，为股东创造了上百倍的回报，并成为哈佛商学院首个代表性中国案例。“并购退出在海外占比较高，他们一级市场的退出项目大概80%~90%是通过并购方式，并购是海外成熟市场主流的退出选择。”
其他来自国央企和民营企业的领导们也都就退出发表了自己的看法。市场上退出渠道较少，大家基本都面临退出压力。中资投资人认为，中资面临各种合规、LP等要求，基金要实现各方利益最大化，需要管理团队平衡好各方目标，不能因操之过急导致动作变形，把需要观察的企业推向“手术台”。
市场上对并购的看法正在逐渐转变，但想从一开始就说服创业者卖掉自己公司仍然是比较难，所以很多企业与投资人都还是寄希望于IPO。不过在当下IPO收紧的背景下，企业进行专项并购，也需要做很多准备。除了需要平衡各方利益之外，也需要说服每家投资机构接受企业的估值方案，不过现在很多情况下每轮投资人都有一票否决权，所以并购谈判过程漫长，甚至最后因很难达成一致而流产。所以就有投资人建议，如果企业有出售的想法，就一定不要亏损，否则难度非常大，而且买方估值PE 低于10x也比较正常。当然最理想的结果是IPO退出，如果不行，企业能被产业方并购也不失为一个好的选择。
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062024-11
中国并购月报-10月
2024-11-06
作为高质经济形态，数字经济指的是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态，技术层面包括大数据、云计算、物联网、区块链、人工智能、5G通信等新兴技术；应用层面，“新零售”、“新制造”等都是典型代表。汉能投资的并购月报主要聚焦“数字经济”，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行呈现。
数据来源 | 精灵数据、公开市场整理
作者 | 张从艳、刘鑫
本月交易总览
10月，数字经济领域并购交易数量与9月相比基本持平，而交易总额下滑严重。根据公开数据显示，10月国内数字经济并购市场共有64宗交易，已披露的金额为103.56亿人民币，与9月相比，下降幅度达到64.17%，基本无超过20亿人民币的大额交易。上个月凭借多起大额交易表现亮眼的新工业领域本月表现一般，而医疗健康领域凭借近50亿人民币的交易总额重回本月并购赛道第一，当然整体交易金额都与上个月有较大差距。
从热门交易来看，国内有： 思瑞浦收购创芯微、药师帮收购空间折叠、四川双马收购健元医药、OPPO收购AI创业公司波形智能；海外有：西门子收购Altair、艾伯维收购AliadaTherapeutics以及《金融时报》披露的Uber拟以200亿美元收购 Expedia，下面我们将一一展开解析。
国内热点并购
-思瑞浦收购创芯微
本月底，根据思瑞浦披露投资者关系活动记录表显示，创芯微并购项目已于10月23日完成100%股权过户，意味着11月份开始正式并表。其实早在去年6月份，思瑞浦就宣布了收购创芯微的计划，期间经过几次调整，于今年8月份，进入上会审核阶段，并在当月获得上交所并购重组委审议通过。根据公告看，思瑞浦收购创芯微的交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，交易金额10.66亿元。
思瑞浦成立于2012年，主要研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，应用范围涵盖通讯、工业、汽车、新能源和医疗健康等众多领域，2020年于科创板上市。创芯微成立于2017年，是一家集设计、研发、生产测试于一体的电源管理芯片研发商， 公司在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投后估值达到了13.1亿元。可见此次在交易估值方面，采取了差异化估值方案平衡股东各方利益。此外，创新、灵活的交易方案设计成为思瑞浦收购方案的另一大亮点。
交易完成后，思瑞浦可快速补充公司在池管理芯片领域的空缺，与现有产品信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器协同融合，助力公司下游应用领域由通讯、工业、新能源汽车向消费电子拓展，贡献新的利润点，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。
-药师帮收购空间折叠
10月15日，药师帮宣布已就目标公司Folding Space（Cayman）Ltd（空间折叠）的100%股权与交易方订立协议，总对价10.35亿元，其中其中现金对价为4.2亿元，股份对价为6.15亿元。收购以后，一块医药仍将保留其品牌并继续运营，经营模式和现有核心管理团队仍保持不变。
药师帮成立于2015年，是中国院外医药产业数字化综合服务平台，曾凭借低价路线被称作医药界“拼多多”。标的公司“空间折叠”主要通过境内公司及其附属公司从事企业对企业（B2B）的医药供应链、运营服务平台及相关业务，主要资产是湖南一块医药科技有限公司（以下简称“一块医药”）。与药师帮一样，一块医药主要聚焦院外医药流通市场，是一家B2B医药供应链及运营服务平台，自有品牌是其主要运营模式。
据药师帮称，此次收购是药师帮深化产业布局的关键一步，二者在市场和客户方面也有较高的互补性。据市场分析，依托此次收购，药师帮将持续加强对头部连锁药房、基层医疗机构等客户群体的开拓，进一步增强其市场竞争力和盈利能力。
-四川双马收购健元药业
10月22日，四川双马发布公告称，拟以15.96亿元收购多肽原料药企业深圳健元医药科技有限公司（以下简称“深圳健元”）92.1745%股权，据公告显示，四川双马将使用不低于6.38亿元的自有资金支付此次收购的部分对价，剩余9.58亿元则通过银行并购贷款支付。这是继百傲化学宣布并购芯慧联半导体后的又一个行业关注的跨界并购案例。
四川双马最初是一家建材企业，主要从事水泥及建筑骨料的生产与销售，前身为1956年成立的江油水泥厂，1999年，四川双马在深圳证券交易所主板成功上市。2016年，IDG资本相关合伙人通过出资实体收购了公司50.93%的股份，成为新的实际控制人。2017年，公司进一步推进转型，实施重大资产重组，出售了旗下水泥业务子公司，全面转向私募股权投资。
深圳健元成立于2009年，专注于多肽产品的自主研发、生产、销售，并提供定制研发生产服务。公司拥有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽的总产能达到数吨级，位居行业前列，2023年和2024年上半年，公司的营业收入分别为3.20亿元和2.16亿元。
根据四川双马透露，通过此次收购，公司的业务版图将进一步扩展，深圳健元的加入有助于释放其商业潜力，提升市场影响力并带来显著的经济效益。根据Frost & Sullivan的预测，全球及中国的多肽药物市场将在未来持续扩容，四川双马正是看中了多肽行业的增长机遇。
-OPPO收购波形智能
10月22日，有媒体报道AI创业公司波形智能被手机厂商OPPO收购，CEO姜昱辰将入职OPPO。
波形智能成立于2023年，于2024年1月完成千万级Pre-A轮融资，同期发布自主研发中文创作垂域大模型“Weaver”，及由其驱动的面向用户写作类Agent产品“蛙蛙写作1.0”，并于今年2月升级到2.0。其中，Weaver大模型系波形智能、麒麟合盛网络技术股份有限公司（APUS） 和浙江大学陈华钧教授团队共同研发。
在第二期“汉能聊并购”时我们曾探讨过“AI创业公司最好的终局是否是接收并购”，文中详细分析了AI初创公司的并购主题，第一点就是“硬件企业收购AI技术”，其中就提到了OPPO的AI战略，这个并购案例也正好为此观点进行了佐证。当下，国内的很多AI创业企业饱受较高的AI模型训练成本和AI产品开发成本困扰，而且商业化进展不及市场预期导致融资受阻，所以汉能认为在合适的时机接受战略投资方的收购是对公司的投资人和创业团队的一个不错的选择。特别是在证监会发布的“并购六条”后，在政策层面为A股上市公司收购AI初创企业提升了监管包容度，预期通过收购AI公司来提升关键技术水平、围绕产业进行转型升级等。
国际热点并购
-西门子106亿美元收购Altair
10月31日，美国工业软件上市公司Altair表示，西门子将以106亿美元收购Altair，交易预计于2025年下半年完成。西门子表示，从中期来看，此交易每年将增加约5亿美元的收入，长期来看则将超过10亿美元。
Altair成立于1985年，于2017年在纳斯达克上市，是一家全球技术公司，在仿真、高性能计算(HPC) 和人工智能(AI) 等领域提供软件和云解决方案。西门子认为此次收购具有里程碑意义，不仅可以助力西门子严格控制资本配置，为股东带来回报，而且西门子Xcelerator与Altair的结合将有助于提高其在仿真、高性能计算、数据科学和人工智能方面的能力，打造出更加完备的人工智能和仿真产品。
西门子在工业软件市场中与罗克韦尔、艾默生电气公司和瑞士ABB竞争，该市场目前年均估值约为215亿美元。工业自动化是西门子的核心业务之一，首席执行官Roland Busch曾表示希望扩大软件业务，不过他之前倾向于小规模的收购。
-艾伯维14亿美元收购AliadaTherapeutics
艾伯维( AbbVie)已同意以14亿美元现金收购神经科学生物技术公司Aliada Therapeutics的所有流通股。若获监管机构批准且满足交易惯例中的其他成交条件，此次交易预计将于2024年第四季度完成。
Aliada是一家利用新型血脑屏障（BBB）穿越技术推进疗法的生物技术公司，旨在解决具有挑战性的中枢神经系统（CNS）疾病，Aliada开发的ALIA-1758是一种抗焦谷氨酸淀粉样蛋白β(3pE-Aβ)抗体，是治疗阿尔茨海默病的潜在同类最佳疗法。
根据艾伯维官方表示，此次收购使得艾伯维可以立即推进ALIA-1758研发，此外Aliada的新型BBB-crossing技术加强了艾伯维的研发能力，可加速神经系统疾病和其他疾病的下一代疗法的开发。
- 传Uber正研以200亿美元收购 Expedia
据英国《金融时报》报道，Uber正研拟以接近200亿美元的价格收购美国旅游预订平台Expedia，从而谋求公司业务多元化成长。不过知情人士也提及该收购意向尚处于初级阶段，可能这项交易最后也不会发生。目前事件双方对此事均未回应。
Expedia是美国著名的旅游网站，业务范围涵盖酒店预订、机票预订、租车服务等多个领域，为全球用户提供便捷、高效的旅游服务，2023年该公司营收达128亿美元。近年来，Uber的业务已从叫车服务拓展到预定火车与班机、餐点外送、企业物流和广告领域，试图转型成为一款类似于微信的“超级App” 。
Uber过去一年股价一直处于上升趋势，市值超过1500亿美元，这也为此次并购提供了资金支持。至于Expedia市值则在200亿美元左右。此交易消息一出引发了业界的广泛关注和讨论，市场普遍认为，这一潜在收购案将对全球出行和旅游市场产生深远影响。如果收购成功，这将是旅游行业多年来最大的一次变革，也是 Uber 迄今为止最大的一笔交易。
监管动态
-金融监管总局：稳步扩大金融双向开放
10月 19 日，国家金融监督管理总局副局长周亮在 2024 金融街论坛“‘一带一路’金融合作：机遇、挑战与展望”分论坛上表示，将稳步扩大金融双向开放，主动对标国际高标准经贸规则，营造市场化法治化国际化的一流营商环境。周亮表示，“一带一路”金融合作是一项系统工程，在新时代新征程，要不断完善合作机制，创新合作模式，提升合作质效，为“一带一路”共建提供强有力的支持和保障。金融监管部门鼓励金融机构发展供应链金融、银团贷款、跨国并购等跨境业务，保障产业链供应链稳定畅通；鼓励创新投融资模式，助力科技创新、产业升级和新兴生产力的发展。
-证监会主席吴清：让融资更规范、投资更安心
证监会主席吴清 10 月 18 日在 2024 金融街论坛年会上致辞时表示，进一步支持新质生产力发展壮大。证监会将以支持优质创新企业为重点，增强制度包容性、适应性，改革优化发行上市制度，抓好新发布的“并购六条”落地实施，尽快推出一批典型案例。健全股权激励等制度，有效激发企业家精神和人才创新创造活力，引领带动各类先进生产要素向发展新质生产力集聚。着力培育壮大耐心资本，综合用好股、债、期等各类工具，完善创业投资、私募股权投资“募投管退”支持政策，引导更好投早、投小、投长期、投硬科技。增强专业服务能力，督促行业机构提升能力，在促进科技、产业和商业模式创新中，更好发挥价值发现、风险定价、交易撮合、增值服务等作用，助力优质创新企业发展壮大。
-深交所：深入落实“并购六条”，推动一批典型案例落地
10月30日，深交所组织召开创业板高质量发展座谈会，深交所负责同志表示，深入落实“并购六条”，强化并购重组功能，提升重组审核效率，推动一批典型案例落地，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业进行整合，助力传统行业通过重组实现转型升级。
国际热门交易
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222024-10
“并购新政”下的案例解读 | 汉能研究
2024-10-22
9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），监管层传递了大力支持和鼓励上市公司开展并购的政策，一时引爆市场热点，各方纷纷解读并看好，如果后续可执行到位且长期延续执行下去，国内A股上市公司大并购时代可能就此拉开序幕。
本文挑选了在“并购六条”发布后，新出现的最具代表性的案例进行分析，提炼了部分案例中符合新政鼓励的政策要点方向，目的是抛砖引玉，期待能与更多市场人士合作参与到并购政策春风中去。
作者 | 龚燕杭、王淼
细品924并购新政原文，政策支持的要点包括新质生产力转型升级、科技创新升级及产业布局、跨行业并购、未盈利资产收购、“两创”板块公司并购上下游资产、传统行业通过重组合理提升产业集中度、鼓励私募投资基金积极参与、对重组估值业绩承诺同业竞争关联交易等事项提高包容度、提高交易灵活性和资金使用效率等方面。
案例一：百傲化学收购芯慧联
2024年10月8日，大连百傲化学股份有限公司（“百傲化学”）发布公告，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（“芯傲华”）拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、跨行业并购
百傲化学增资收购苏州芯慧联是一笔典型的跨界并购，亦是9月24日监管机构发布并购六条新政后的跨界并购首单。收购方大连百傲化学主营工业杀菌剂，属于基础化工行业，而标的公司芯慧联主营涂胶显影机、光刻机等半导体黄光制程设备，湿法清洗设备，半导体产线用自动化设备等，属于半导体设备行业，两个公司的业务跨度甚大。
2、新质生产力转型升级
百傲化学深耕工业杀菌剂行业20余年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，该领域市场集中度较高，竞争格局稳定，因此百傲化学有较强的意愿开拓第二增长曲线。
芯慧联自2019年起致力于半导体产线用自动化设备的研发，半导体设备属于国家鼓励的新质生产力范畴，受外部因素影响，国内芯片制造商及下游客户重视供应链国产化的推动及本土供应商的培养，这给国内半导体设备制造商带来了额外的商机。但随着一级市场股权投资的趋冷，本土半导体设备制造商的进一步成长也受制于本身资金实力的限制，因此与成熟行业上市公司联手获得其资金支持，助力上市公司实现新质生产力转型升级，可以说是一举两得。
3、未盈利资产收购
标的公司芯慧联在2022年、2023年分别实现净亏损999万元和3,372万元，亏损呈扩大趋势。虽然在2024年上半年迅速转为盈利8,599万元，但根据公告，推测盈利主要受两大因素影响：
一是标的公司剥离了部分亏损业务，即分立剥离了芯慧联新（苏州）科技有限公司（“芯慧联新”），原芯慧联主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备相关业务及资产已经划转至芯慧联新名下，公告也表示，芯慧联新该部分业务尚处于投入期，短期内难以盈利。
二是，按照公告的披露解释，标的公司上半年盈利的主要影响原因是黄光制程设备再制造业务（可以理解为二手设备翻新业务）收入1.76亿元，毛利润1.56亿元。该部分毛利润占到标的公司2024年上半年全部毛利润的89%，是标的公司扭转亏损快速实现盈利的核心因素，但该部分业务是否具有可持续性尚不能判断。
案例二：光智科技收购先导电科
2024年10月14日，深交所创业板上市公司光智科技（300489.SZ）发布公告称将以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，并发布关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，向广东先导稀材股份有限公司等55名交易对方购买其合计持有的先导电科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、“两创”板块公司并购上下游资产
本次交易前，上市公司光智科技主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。
本次交易标的公司先导电科主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
上市公司和并购标的双方为产业链上下游关系，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
2、围绕战略性新兴产业升级产业布局
标的公司主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。截至2024年6月30日，标的公司已获授权的发明专利超过300项。标的公司与平面显示、先进光伏和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占据多家龙头客户的关键供应商地位。从2019年至2022年间，在ITO靶材领域，标的公司市场份额快速提升，2022年以后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超过30%，居全球首位。
相比而言，上市公司在2024 年上半年实现营收5.72亿元，同比增长19.41%，但业绩亏损 0.35 亿元，且已连续亏损两年半。最近5年上市公司有4年扣非后净利润为负。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同一控制下企业合并
本次交易前，先导电科股东先导稀材的实控人与光智科技的实控人均为朱世会。本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人不变，本次交易为同一控制下的关联收购交易。此前先导电科曾有独立IPO计划，此次收购既实现了先导电科主要资产上市，同时可以实现和上市公司在业务上的整合，提高上市公司的盈利能力。
截至2024年10月14日，上市公司的市值约为37.5亿。据公开信息显示，先导电科上一轮融资估值远超上市公司市值，堪称又一场 “蛇吞象” 式的交易。
案例三：捷捷微电收购捷捷南通科技
9月26日，捷捷微电（300623）获得证监会批复，同意其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册申请。公告显示，捷捷微电拟向控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（捷捷南通）的6位少数股东以发行股份及支付现金方式收购其合计持有的捷捷南通30.24%股权，交易对价为10.16亿元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过6.6亿元。捷捷南通科技系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。
本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本案例符合新政鼓励的以下政策方向：
1、对重组估值和业绩承诺提高包容度
本次交易中，评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年12月31日）评估值为342,084.93万元，与账面净资产相比增值179,977.03万元，增值率达111.02%。根据《证券资产评估市场分析报告》（2020年至2023年），2020年至2021年并购重组委审核项目及2022年至2023年实施完成的重大资产重组项目中，选取市场法评估的占比由最初的2.48%显著提升至10%。此外，本次交易中由于交易对方都是投资机构，并未设置业绩对赌条款，体现了目前监管对于市场化业绩承诺的包容度。
2、未盈利资产收购
捷捷南通科技于2022年9月建成投产，2022年度（仅为9-12月）实现营业收入5915万元、净利润-2,148.5万元，2023年度实现营业收入5.2亿元、净利润-2,693.4万元，2024年1-6月实现营业收入4.3亿元，净利润6,481.1万元，且产能利用率已达96.1%。在此前的审核中心意见落实函中重点关注“在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况”，重组委会议现场问询中，也提出了“结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续”的相关问题。
